2 de abril de 2020

Emisoras en México: Divulgación de información ante COVID-19

Holland & Knight Alert
Adrian Gay Lasa | Guillermo Uribe Lara | Santiago Soldevilla

Con finalidad de proveer de elementos adicionales a las entidades públicas en otros mercados las autoridades han emitido una serie de recomendaciones no vinculantes, a ser tomadas en cuenta por aquellas, respecto de la divulgación de información ya sea a través de eventos relevantes o información periódica, relacionada con las posibles afectaciones derivadas de la contingencia ocasionada por el brote del COVID-19.

Si bien no es posible determinar una guía específica de lineamientos aplicables a todas las compañías mexicanas, pues debemos de reconocer que la divulgación de información relacionada con los riesgos y efectos que el COVID-19, así como la forma en que se enfrentará dicha situación debe ser evaluada caso por caso; la administración de la compañía deberá seguir un proceso minucioso, analizando los múltiples factores que atañen al negocio y con la mayor celeridad posible. Por ello hemos hecho un análisis de algunas cuestiones contenidas en mercados internacionales que pudieran servir de guía a las compañías mexicanas o listadas en las bolsas de valores mexicanas, en la definición del tipo de información, profundidad y oportunidad en relación con la obligación de divulgación de información al mercado que como emisoras tienen según la Ley del Mercado de Valores, de las cuales podemos destacar:

  • Desde un punto de vista estrictamente económico, ¿cómo espera la compañía que serán afectados sus resultados de operación y condición financiera a corto, medio y largo plazo? ¿Esperan que el COVID-19 afecte las operaciones futuras de manera diferente a cómo han sido afectadas las operaciones actuales?
  • ¿Cómo ha afectado el COVID-19 a su capital y recursos financieros, incluida su posición y perspectiva general de liquidez? ¿Ha cambiado el costo o acceso a capital y fuentes de financiamiento o es probable que cambie? ¿Han sido sus fuentes o usos de efectivo afectados? ¿Existe incertidumbre acerca de su capacidad actual para cumplir con los contratos de crédito asumidos o cualquier otra obligación crediticia que pudiera considerarse como material? En caso de haber identificado una falta de liquidez, ¿qué acción se ha implementado o propuesto la compañía, para hacer frente a esta situación?
  • Con relación a la capacidad por parte de la compañía para pagar pasivos u otras obligaciones financieras, acceder a los mercados de deuda, ¿espera incurrir en alguna contingencia material relacionada con el COVID-19?
  • ¿Cómo espera que el COVID-19 afecte los activos en su balance general y la capacidad para contabilizar esos activos de forma oportuna?
  • ¿Anticipa cualquier deterioro importante, aumento en las provisiones por pérdidas crediticias, cargos por reestructuración u otros gastos o cambios en las partidas contables que hayan tenido o tengan una probabilidad razonable de tener un impacto material en los estados financieros?
  • ¿Las circunstancias relacionadas con el COVID-19, tales como la implementación de trabajo remoto, en su caso, han afectado negativamente su capacidad para mantener las operaciones, el control interno sobre la información financiera y los controles y procedimientos de divulgación? En su caso, ¿qué cambios en sus controles se han producido durante el período actual que afecten materialmente o que puedan afectar materialmente el control interno sobre la información financiera? ¿Qué desafíos anticipa para mantener estos sistemas y controles?
  • ¿Ha experimentado desafíos en la implementación de sus planes de continuidad comercial o prevé que se requerirán gastos extraordinarios para hacerlo? ¿Enfrenta algún tipo de limitación de recursos materiales en la implementación de estos planes?
  • ¿Espera que el COVID-19 afecte materialmente la demanda de sus productos o servicios?
  • ¿Anticipa un impacto material adverso derivado del COVID-19 en su cadena de suministro o los métodos utilizados para distribuir sus productos o servicios? ¿Espera que dicho impacto afecte materialmente la relación entre costos e ingresos?
  • ¿Sus operaciones serían impactadas materialmente por cualquier restricción a sus recursos de capital humano y productividad?
  • ¿Se espera que las restricciones para viajar y los cierres de fronteras tengan un impacto material en su capacidad para operar y alcanzar sus objetivos comerciales?

Cada compañía debe evaluar cuidadosamente el impacto del COVID-19 y sus obligaciones de divulgación de información de conformidad con la legislación aplicable y situación de mercado. Este documento no pretende proporcionar una guía exhaustiva para todo tipo de negocios ni puede ser considerada como limitativa a otras consideraciones que cada compañía pudiera o debiera considerar.

Abstención Por Parte De Directivos Y Otras Personas Que Cuenten Con Información Relevante1, De Efectuar Operaciones Con Los Valores De La Compañía, Previo A La Difusión De Dicha Información

Al momento en que una compañía sea afectada por COVID-19 de forma directa o indirecta o, se haya percatado de un eventual riesgo que pudiera ser considerado material para los inversionistas, la compañía, sus funcionarios y empleados y/o el mercado en general o bien que alguna persona tenga información privilegiada derivado de lo anterior, de conformidad con la legislación aplicable, los directivos, funcionarios, trabajadores, personas relacionadas2 y la compañía misma, deberá abstenerse de realizar operaciones de mercado con los valores propios, hasta en tanto dicha información sea divulgada al público en general. Esta restricción resulta especialmente importante en estos momentos de pandemia en México y se recomienda a las personas mencionadas prestar atención y cuidado al momento de efectuar estas operaciones para no caer en el supuesto sancionable por la legislación aplicable mexicana.

En Holland & Knight estamos preparados para servir de manera integral las necesidades del mercado de las empresas públicas, y hemos implementado una serie de medidas a través de las diferentes prácticas de derecho para brindar una atención inmediata y en todos los campos a las empresas nacionales y extranjeras haciendo negocios locales o de manera internacional. Para obtener más información, comuníquese con los autores de esta nota o a la oficina de la Ciudad de México de Holland & Knight.

Holland & Knight ha establecido un equipo de respuesta del COVID-19 para asistir a sus clientes en responder ante una variedad de problemas comerciales y legales que pueden enfrentar en esta crisis. Visite la página del equipo de respuesta de Holland & Knight para obtener las últimas noticias y actualizaciones claves del COVID-19 para su negocio.

Descargo de responsabilidad: Por favor tenga en cuenta que la situación relacionada con el COVID-19 está evolucionando y que el tema discutido en estas publicaciones puede cambiar de forma diaria. Por favor contacte al autor o su abogado de contacto en Holland & Knight para una asesoría adecuada.


Information contained in this alert is for the general education and knowledge of our readers. It is not designed to be, and should not be used as, the sole source of information when analyzing and resolving a legal problem. Moreover, the laws of each jurisdiction are different and are constantly changing. If you have specific questions regarding a particular fact situation, we urge you to consult competent legal counsel.


1 Art. 2, fracción XII, de la Ley del Mercado de Valores.- "Información relevante, toda información de una emisora necesaria para conocer su situación real y actual en materia financiera, administrativa, operacional, económica y jurídica, y sus riesgos, así como, en su caso, la información del grupo empresarial al que pertenezca, independientemente de su posición en el grupo, siempre que influya o afecte dicha situación, y que sea necesaria para la toma de decisiones razonadas de inversión y estimación del precio de los valores emitidos por la propia emisora, conforme a usos y prácticas de análisis del mercado de valores mexicano."

2 Art. 2, fracción XIX de la Ley del Mercado de Valores.- "Personas relacionadas, las que respecto de una emisora se ubiquen en alguno de los supuestos siguientes: a) Las personas que controlen o tengan influencia significativa en una persona moral que forme parte del grupo empresarial o consorcio al que la emisora pertenezca, así como los consejeros o administradores y los directivos relevantes de las integrantes de dicho grupo o consorcio. b) Las personas que tengan poder de mando en una persona moral que forme parte de un grupo empresarial o consorcio al que pertenezca la emisora. c) El cónyuge, la concubina o el concubinario y las personas que tengan parentesco por consanguinidad o civil hasta el cuarto grado o por afinidad hasta el tercer grado, con personas físicas que se ubiquen en alguno de los supuestos señalados en los incisos a) y b) anteriores, así como los socios y copropietarios de las personas físicas mencionadas en dichos incisos con los que mantengan relaciones de negocios. d) Las personas morales que sean parte del grupo empresarial o consorcio al que pertenezca la emisora. e) Las personas morales sobre las cuales alguna de las personas a que se refieren los incisos a) a c) anteriores, ejerzan el control o influencia significativa."

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