14 de abril de 2021

Colombia amplía el plazo para adoptar el SAGRILAFT

Holland & Knight Alert
Jose V. Zapata | Rafael Toledo Plata

El pasado 9 de abril de 2021, la Superintendencia de Sociedades de Colombia expidió la Circular Externa 100-000004 (la Circular) por medio de la cual se modificaron los numerales 5.1.2., 5.1.4.3.2, 5.1.4.5, 5.1.4.8, 5.3.2, 7.1 y 7.2 de la Circular Externa 100-0000016 del 24 de diciembre de 2020, relativa al cumplimiento y puesta en marcha de las obligaciones relacionadas con el Sistema de Autocontrol y Gestión del Riesgo Integral de Lavado de Activos y Financiación del Terrorismo (SAGRILAFT).

Dentro de las modificaciones adoptadas, se tiene que la más relevante es la relacionada con la ampliación del plazo que tienen las Empresas Obligadas para adoptar las medidas fijadas por la Superintendencia de Sociedades de tal suerte que:

  • Para el año 2021, las Empresas que adquieran la condición de Empresas Obligadas con corte a 31 de diciembre de 2020, deberán poner en marcha el SAGRILAFT o el Régimen de Medidas Mínimas (según aplique) a más tardar el 31 de agosto de 2021.
  • Para el año 2021, las Empresas que estuvieren obligadas de conformidad con lo establecido en la Circular 100-000005 de 2017, deberán ajustar su política de Lavado de Activos y Financiación del Terrorismo y SAGRILAFT a más tardar el 31 de agosto de 2021.

En lo que tiene que ver con las demás modificaciones adoptadas mediante la Circular, estimamos oportuno destacar que:

  • En el evento que la Empresa Obligada sea una sucursal de sociedad extranjera, la designación del Oficial de Cumplimiento deberá hacerse por parte del máximo órgano social de la Casa Matriz.
  • La Empresa Obligada deberá certificar a la Superintendencia de Sociedades que el Oficial de Cumplimiento cumple con los requisitos exigidos por la Circular Externa 100-0000016 del 24 de diciembre de 2020. De la hoja de vida del Oficial de Cumplimiento y del acto de designación se deberá remitir copia al Sistema de Reporte en Línea administrado por la UIAF.
  • Se incluye la obligación de que el SAGRILAFT cuente con sanciones o consecuencias para los empleados, asociados, administradores o terceros por la inobservancia de tales disposiciones.
  • De cara a los requisitos mínimos para ser designado como Oficial de Cumplimiento la Circular incluyó que tal cargo no podrá ser ocupado por quienes pertenezcan a la administración u órganos sociales, a la revisoría fiscal (quien sea revisor fiscal o esté vinculado a la empresa que presta los servicios de revisoría fiscal) o quien funja como auditor interno. Asimismo, el Oficial de Cumplimiento deberá estar domiciliado en Colombia.
  • Al momento de establecer los órganos o instancias internas para efectuar control y seguimiento al cumplimiento y eficacia del SAGRILAFT, la Empresa Obligada deberá tener en cuenta conflictos de interés, inhabilidades e incompatibilidades de los encargados de adelantar estas gestiones.
  • En lo referente al proceso de Debida Diligencia Intensificada a Personas Expuestas Políticamente la Circular extendió que este procedimiento deberá hacerse a 1) cónyuges o compañeros permanentes de la Persona Expuesta Políticamente; 2) familiares de la Persona Expuesta Políticamente hasta el segundo grado de consanguinidad, primero de afinidad y único civil; y 3) a los asociados de la Persona Expuesta Políticamente cuando éste sea socio o esté asociado con una persona jurídica y ostente directa o indirectamente una participación superior al cinco por ciento o ejerza control de la persona jurídica.

En todos los demás aspectos, la Circular Externa 100-0000016 del 24 de diciembre de 2020 no fue modificada, por lo que las sociedades que hayan adquirido la condición de Empresa Obligada con corte a 31 de diciembre de 2020 (incluso quienes la tuvieran bajo la anterior regulación) deberán ajustar o adoptar según aplique, todas las medidas, a más tardar hasta el 31 de agosto del año en curso, so pena de incurrir en procesos sancionatorios que de oficio pueda iniciar la Superintendencia de Sociedades por la inobservancia de esta reglamentación.

Si tiene dudas sobre la reglamentación y las implicaciones que puedan tener en la ejecución de proyectos mineros y petroleros, contacte a los autores.


La información contenida en esta alerta es para la educación y el conocimiento general de nuestros lectores. No está diseñada para ser, y no debe ser usada como, la única fuente de información cuando se analiza y resuelve un problema legal, y no debe sustituir la asesoría legal, que se basa en un análisis específico de los hechos. Además, las leyes de cada jurisdicción son diferentes y cambian constantemente. Esta información no tiene por objeto crear, y su recepción no constituye, una relación abogado-cliente. Si tiene preguntas específicas sobre una situación de hecho concreta, le instamos a que consulte a los autores de esta publicación, a su representante de Holland & Knight o a otro asesor legal competente.


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