Supersociedades emite Oficio de responsabilidad de administradores de sociedades en Colombia
La Superintendencia de Sociedades (Supersociedades) de Colombia, el 9 de junio de 2021, emitió el Oficio 220-077235 (el Oficio), por medio del cual se encargó de señalar que aquellos administradores (representantes legales y administradores) salientes de su cargo (ya sea por incapacidad, renuncia o remoción), seguirán fungiendo como tal ante el registro mercantil mientras que su remoción no se encuentre debidamente registrada ante la respectiva Cámara de Comercio.
La Supersociedades también precisó a través del Oficio, que corresponde al respectivo órgano social dispuesto para tal efecto en los estatutos sociales, las tareas de: 1) pronunciarse sobre la aceptación de la renuncia o remoción del administrador saliente y; 2) designar un reemplazo para los administradores salientes dentro del término establecido en los estatutos sociales, o en su defecto, bajo los condicionamientos establecidos por la Sentencia C-621 del 29 de julio de 2003 M.P. Marco Gerardo Monroy Cabra.
Lo anterior quiere decir que en el evento en el que los estatutos sociales de una sociedad no establezcan de un término para la designación de un nuevo administrador, el administrador saliente continuará ejerciendo las responsabilidades y derechos inherentes a su cargo por un término de 30 días contados desde el momento en el que ocurra la causal que ponga fin al ejercicio del cargo. Vencido dicho término y según lo dispuesto por la Sentencia C-621 de 2003, el administrador continuará figurando como tal ante el registro mercantil "pero únicamente para efectos procesales, judiciales o administrativos, sin perjuicio de las acciones que pueda interponer en contra de la sociedad por los perjuicios que esta situación pueda irrogarle".
Es importante mencionar que la Sentencia C-621 de 2003 se encargó de establecer unos lineamientos estableciendo que la responsabilidad que ostentan los administradores de una sociedad, incluso si se encuentran salientes de su cargo, "no puede carecer de límites temporales y materiales", razón por la cual es necesario registrar en el registro mercantil la remoción y/o designación de otra persona que ocupe el cargo de administrador respectivo. En línea con dicha sentencia, el artículo 164 del Código de Comercio también dispone que las personas inscritas ante la Cámara de Comercio como administradores en una sociedad, continuarán conservando todos los derechos y responsabilidades inherentes a su cargo, mientras que "no se cancele dicha inscripción mediante el registro de un nuevo nombramiento o elección".
En otras palabras, el Oficio se encargó de reafirmar lo dispuesto por la Corte Constitucional, precisando que los administradores salientes a su cargo que se encuentren debidamente inscritos ante la Cámara de Comercio, seguirán figurando como tal en el registro mercantil mientras que su remoción no sea registrada en la respectiva Cámara de Comercio, y que dichos administradores salientes seguirán ostentando los derechos y responsabilidades inherentes a su cargo, por un término de 30 días siguientes a la ocurrencia de la causal de desvinculación del cargo.
Si tiene dudas o inquietudes respecto del alcance o de las implicaciones legales del Oficio Supersociedades 220-077235 de 2021, por favor contacte a los autores.
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