December 13, 2023

Podcast - The Merger Premium

A Lo Legal En Par Minutos

In this episode of "A Lo Legal En Par Minutos", Partner Edwin Cortés Mejía speaks with Corporate Services attorney Miguel Lozano about the merger premium in Colombia. Mr. Cortés and Mr. Lozano explain where the doctrine comes from, its practical effect and what businessmen should observe when it is presented in their transactions.

Please note this podcast is in Spanish. We invite you to read along using the transcript below.

More Episodes in This Series

Episode 1: Open Finance

Episode 2: Artificial Intelligence

Episode 3: Efficient Energy Use

Episode 4: A Conversation with ChatGPT

Episode 5: Ongoing Business Hypothesis

Episode 6: Fiduciary Duties of Directors

Episode 7: Barbie and the business world in Colombia

Episode 8: Holland & Knight’s Women's Initiative

Episode 9: The Fall of Special Insolvency Rules

Episode 10: Cooking and Law

Episode 11: The Merger Premium (You are listening to Episode 11)

Episode 12: The Reform of the Health System

Episode 13: New Winds for Wind Energy in Colombia, the Offshore Bet

Episode 14: Presidential Trial in Colombia with Rossi Cruz

Episode 15: Energy Transition

Episode 16: Constitutional Examinations of the Tax Reform: Where Are We?

Edwin Cortés: Hola, bienvenidos a este espacio de Holland & Knight. Soy Edwin Cortés, otra vez con ustedes, en A Lo Legal En Par Minutos. Recordarán que aquí tratamos temas jurídicos y a veces no tan jurídicos de su interés. Hoy nos acompaña Miguel Lozano, asociado de la firma del grupo de Práctica de Derecho Corporativo. Bienvenido, Miguel.

Miguel Lozano: Gracias, Edwin. 

Edwin Cortés: Y con Miguel vamos a hablar de una doctrina reciente o, más bien, recopilada recientemente, que se denomina la prima por fusión. Miguel, ¿de dónde surge esta doctrina?

Miguel Lozano: Es una doctrina que ha manejado recientemente la Superintendencia de Sociedades. Ya tiene un tiempo, sin embargo, fue recopilada en la guía de preparación y presentación de información financiera para reformas estatutarias que requieren aprobación previa. Y básicamente surge de un concepto es la absorción de una empresa en medio de una fusión empresarial.

Edwin Cortés: Y ¿cuál es el efecto práctico? ¿En qué consiste la prima por fusión?

Miguel Lozano: Si. La prima por fusión surge de la diferencia en el capital, cuando resulta que la sociedad absorbente decide mantener el mismo capital de la sociedad, debido a que existe una diferencia entre los capitales sumados y el capital de la sociedad absorbente. Esta diferencia es la prima por fusión. En ese sentido, y muy a grandes rasgos, la diferencia tiene que ver, o el impacto tiene que ver, con cuestiones contables y jurídicas como el registro en cámaras de comercio, principalmente.

Edwin Cortés: ¿Hay algún efecto inmediato que haga más costoso o menos costoso para un empresario cuando observa una prima por fusión?

Miguel Lozano: En este caso el tratamiento de la prima es el mismo tratamiento que se le da, tanto jurídico como contable, que a la prima en emisión de acciones. En ese sentido, también los valores de registro asociados a eso, pues se daría el mismo tratamiento que se le ha dado siempre en cámaras de comercio.

Edwin Cortés: Y ¿consecuencias de mediano y largo plazo?

Miguel Lozano: Consecuencias de mediano y largo plazo es que los accionistas asociados, según corresponda, tendrán la posibilidad de capitalizar esta prima o repartir la prorrata según lo decida el máximo órgano de la sociedad.

Edwin Cortés: Bueno Miguel, muchas gracias por compartir todo esto con nosotros, y a quienes nos escuchan, existe la prima por fusión y deben tener cuidado o por lo menos estar atentos a cuando la observan en sus transacciones. Muchas gracias de nuevo Miguel.

Miguel Lozano: Muchas gracias Edwin.

Edwin Cortés: Los esperamos nuevamente en un próximo episodio de A Lo Legal En Par Minutos en Holland & Knight.

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