Adrian Gay Lasa
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Biografía
Adrián Gay en un abogado ubicado en la oficina de la Ciudad de México de Holland & Knight. El Lic. Gay asesora a personas, compañías e instituciones financieras mexicanas e internacionales en asuntos relacionados con mercados de capitales y deuda, transacciones financieras y corporativas tanto privadas como públicas, incluyendo ofertas públicas, transacciones inmobiliarias, fusiones y adquisiciones, joint ventures y asuntos corporativos generales. Cuenta con amplia experiencia en transacciones de mercados de capitales, incluyendo especialización en FIBRAS (fideicomisos de inversión en bienes raíces), CKDs, CERPIs, SPACs, bursatilizaciones domésticas y transfronterizas respaldadas por activos y transacciones de flujos futuros - incluyendo cuentas por pagar, gastos de autopistas con peajes derivados de concesiones federales y estatales, arrendamientos comerciales y contribuciones fiscales.
Además, el Lic. Gay asesora a clientes en relación con créditos estructurados, financiamientos puente y en el diseño y la implementación de estructuras financieras para desarrollos inmobiliarios, hotelería y proyectos de infraestructura, incluyendo asociaciones público-privadas. Tiene amplia experiencia en los procesos ante la Secretaría de Hacienda y Crédito Público, la Comisión Nacional Bancaria y de Valores, la Secretaría de Comunicaciones y Transportes, la Comisión Federal de Competencia Económica y otras entidades gubernamentales federales y locales.
Experiencia Representativa
- Representó a Fibra UNO, el primer REIT de México que cotiza en bolsa, en su tercera oferta pública de seguimiento global y emblemática, valorada en US $ 2.5 billones.
- Representó a Fibra UNO en la primera emisión de deuda internacional realizada por un fideicomiso inmobiliario en bienes raíces (FIBRA) en enero de 2014, por un monto agregado de US$ 1 billón. La emisión de bonos incluyó dos series, hasta por un vencimiento de 30 años.
- Representó a Fibra UNO en la primera emisión de deuda en México realizada por un fideicomiso en bienes raíces (FIBRA) en diciembre de 2013 por un monto agregado de MX$ 8.000 millones, en un programa de hasta MX$ 25.000 millones. Esta transacción representó la mayor emisión de deuda por una corporación en México.
- Representó a Fibra UNO en la implementación de su programa de colocación dual de Deuda y Capital como Emisor Recurrente, con las siguientes características: (i) Monto Máximo Autorizado de Colocación de CBFIs: Hasta 1,500,000,000 (mil quinientos millones) de CBFIs; en el entendido que el monto conjunto de las emisiones de CBFIs al amparo del Programa no podrá exceder dicho monto, (ii) Monto Máximo Autorizado de Colocación de CBs con carácter revolvente: Hasta $55,000,000,000.00 (cincuenta y cinco mil millones de Pesos 00/100, M.N.) o su equivalente en Dólares o en UDIs, en el entendido que el monto conjunto de las emisiones de CBs al amparo del Programa no podrá exceder dicho monto, ni podrá exceder del 50% de LTV.
- Representó a Fibra UNO en la primer oferta pública global de CBFIs FUNO 11 (Cuarto Follow-On) al amparo del programa de colocación autorizado, por un monto de Ps. $12,802,375,000.00 M.N.
- Representó a Fibra UNO en la oferta pública inicial de CBFIs (sin estar sujeto a regimen de FIBRA) conocido como Proyecto Helios así como en las cuatro llamadas de capital que ha efectuado a esta fecha dicho vehículo similar a un CKD para el desarrollo de Mitikah en la Ciudad de México.
- Ha participado también como asesor legal de Fibra UNO en la adquisición de diversos portafolios inmobiliarios, tales como Alsea, GICSA, MRP, Santander, entre otros.
- Ha llevado a cabo diversos procesos de actualización de la inscripción de los CBFIs FUNO 11 así como representado a FUNO en diversos financiamientos, incluyendo líneas locales, cross-border e internacionales.
- Representó a los suscriptores mexicanos (Bank of America, Banorte-IXE y Antinver) en la primera oferta pública de Fibra Shop, valorada en MX$ 5.400 millones. Fibra Shop es un fideicomiso de bienes raíces especializado en centros comerciales. Los títulos fueron colocados también en mercados globales en Estados Unidos y Europa bajo la Regla 144A y la Regulación S.
- Representó a Fibra INN, el segundo fideicomiso en bienes raíces (FIBRA) más negociado de México centrado en la industria hotelera, en su oferta pública inicial valorada en MX$ 3.400 millones. Los títulos fueron colocados en mercados globales en Estados Unidos y Europa bajo la Regla 144A y la Regulación S.
- Representó en 2018 a FIBRA INN en la reestructura de su deuda bursátil, que comprendió dos operaciones simultaneas: (i) La oferta pública de suscripción de la Segunda Emisión (FINN 18) de Certificados Bursátiles Fiduciarios de largo plazo (DEUDA) al amparo del programa de colocación autorizado, por un monto de Ps. $2,000,000,000.00 M.N. y (ii) La oferta pública de adquisición (OPA) de los Certificados Bursátiles Fiduciarios de largo plazo de la Primera Emisión (FINN 13) al amparo del programa de colocación autorizado, por un monto de Ps. $1,875,350,000.00 M.N.
- Representó a Fibra INN en su reestructura corporativa para internalizar la administración del negocio.
- Representó a Fibra UNO, el fideicomiso en bienes raíces (FIBRA) más negociado de México, en su tercera oferta pública global ante la Bolsa Mexicana de Valores y en mercados internacionales, valorada en US$ 1.700 millones. Bajo los términos del acuerdo, Fibra UNO ofreció 600 millones de certificados bursátiles fiduciarios inmobiliarios (CBFI), incluyendo una opción de sobredemanda.
- Representó a Fibra UNO en su oferta pública inicial que recaudó MX$ 3.620 millones (US$ 300 millones). Adicionalmente, fueron emitidos certificados a los contribuyentes de las propiedades de bienes raíces por medio de una colocación privada, llevando el valor total de la emisión a MX$ 8.270 millones (US$ 686 millones). Los títulos fueron también colocados en mercados globales en Estados Unidos y Europa bajo la Regla 144A y la Regulación S.
- Representó a Nacional Financiera, S.N.C. en la reapertura y el registro del programa NAFTRAC indexado al principal índice en la Bolsa Mexicana de Valores (IPC) por US$ 40.000 millones
- Representó a Casa de Bolsa Banorte en el diseño y la implementación de uno de los mayores programas de garantías en la historia de México.
- Representó a Casa de Bolsa Finamex en el registro de los primeros dos programas de emisión de bonos estructurados por una institución financiera en México por US$ 750 millones
- Representó al US Stanford Bank Receiver para manejar asuntos relacionados con entidades y operaciones mexicanas de Stanford.
- Representó al US Stanford Bank Receiver para manejar asuntos relacionados con entidades y operaciones mexicanas de Stanford.
- Representó a una institución financiera estadounidense en el financiamiento transfronterizo de US $ 50 millones para el desarrollo de un complejo de tiempo compartido en Los Cabos, Baja California Sur.
- Representó al fideicomitente (una subsidiaria de Evercore) y fideicomisario (División de fiduciarios de Protego) en la financiación estructurada de monetización de ingresos petroleros en beneficio de los 32 estados de México, incluida la Ciudad de México, por aproximadamente US$3 billones. La transacción fue calificada por Standard & Poor's y Fitch Ratings como AAA en la escala local.
- Asistió a Estrategia Financiera, asesor financiero del estado de Baja California Sur, en un préstamo estructurado de $ 1,000 millones de pesos, así como a la implementación del primer fondo de infraestructura local constituido por el Fondo de Infraestructura Nacional de México (Fonadin)
- Representó al agente en la securitización de los impuestos locales del Estado de Oaxaca, México.
- Representó como asesor legal de Grupo Nacer Global en la Oferta Pública Primaria de CBFIs que emitidos por FIBRA EDUCA por un monto de $9,430’000,000.00 M.N.
- Representó a Fibra Plus en su oferta pública inicial por un monto de $1.575 millones de pesos , que se registró en la Bolsa Mexicana de Valores siendo la décima primera Fibra en salir a bolsa desde reformas legales del 2011.
- Representó a una Fibra en la estructuración e implementación de un programa de deuda con un valor de MX$ 5 mil millones (US$ 292 millones) en un plazo de cinco años, así como la primera emisión de Certificados Bursátiles Fiduciarios de Largo Plazo bajo el mismo programa, por un total de MX$ 1.8 mil millones (US$ 116 millones).
- Asesoró Fibra UNO en la creación de un fondo drop-down con un valor de US$ 387 millones ($ 6 mil millones de pesos Mexicanos), hasta la fecha el más grande en el sector de desarrollo de bienes raíces en México.
- Representó Fibra HD en su oferta pública inicial por un monto de US$ 100 millones ($ 1500 mil millones de pesos Mexicanos), que se registró en la Bolsa Mexicana de Valores siendo la décima Fibra en salir a bolsa desde reformas legales del 2011.
- Representó a Fibra UNO en su emisión de bonos internacionales por US$ 1.000 millones (con vencimiento a 10 y 30 años), listados en Irlanda.
- Representó a Fibra UNO en el primer programa de deuda a largo plazo realizado en México por un fideicomiso de inversión en bienes raíces, que se convirtió en referencia para el mercado (MX$ 25.000 millones).
- Representó a Abengoa S.A. en su oferta global de acciones de Clase B. La oferta consistió en una emisión internacional en Estados Unidos.
- Representó a Fibra Inn, el cuarto fideicomiso de inversión en bienes raíces (FIBRA) en una oferta combinada, valorada en aproximadamente US$ 318 millones. La oferta consistió en una oferta pública inicial en México y una colocación privada internacional bajo la Regla 144 A.
- Representó a Merrill Lynch, Ixe-Banorte, Actinver y BTG Pactual US Capital LLC como suscriptores en la oferta global de certificados bursátiles fiduciarios inmobiliarios (CBFI) de Fibra Shop, el sexto fideicomiso en bienes raíces. La oferta pública inicial, valorada en MX$ 4.800 millones (US$ 379 millones), incluyó una oferta pública en México y una colocación privada internacional bajo la Regla 144 A.
- Representó a Fibra UNO, el primer fideicomiso en bienes raíces negociado en México, en su tercera oferta pública global ante la Bolsa Mexicana de Valores y en mercados internacionales, valorada en US$ 1.700 millones. Bajo los términos del acuerdo, Fibra UNO ofreció 600 millones de certificados bursátiles fiduciarios inmobiliarios, incluyendo una opción de compra que finalmente fue suscrita al 100%.
- Representó a Fibra UNO en la segunda oferta global que recaudó US$ 700 millones. Fibra UNO vendió 373.75 millones de certificados en mercados globales en Estados Unidos y Europa bajo la regla 144 A y la Regulación S.
- Representó a Fibra UNO en su oferta pública inicial que recaudó MX$ 3.620 millones (US$ 300 millones). Adicionalmente, se emitieron certificados a los contribuyentes de las propiedades de bienes raíces, por medio de una colocación privada, logrando un monto de emisión total de aproximadamente MX$ 8.270 millones (US$ 686 millones). Los valores fueron también colocados en mercados globales en Estados Unidos y Europa bajo la Regla 144A y Regulación S.
- Representó a Aeropuertos Mexicanos del Pacífico en el proceso de colocación pública del Grupo Aeroportuario del Pacífico.
- Representó a Casa de Bolsa Finamex en el registro de dos programas de bonos estructurados emitidos por una institución financiera en México por US$ 750 millones.
- Representó a Nacional Financiera, S.N.C. en la reapertura y registro del programa NAFTRAC, indexado al principal índice de la Bolsa Mexicana de Valores (índice de precios), por US$ 40.000 millones.
- Representó a Asurion México en la implementación de un producto de seguro en colaboración con Alliance México que consiste en otorgar seguros contra robo, pérdida o daño de teléfonos celulares a través de Telcel, el proveedor líder de teléfonos celulares en México.
- Representó a la parte vendedora First American Title Insurance Mexico en la venta del 100% de sus acciones, así como el negocio de servicios relacionados al comprador Netzer Seguros.
Credenciales
Educación
- Instituto Tecnológico Autónomo de México, J.D.
- The University of Texas School of Law, LL.M.
Admisiones
- México
Honores y Reconocimientos
- The Legal 500 Latin America, Next Generation Partners, Real Estate, 2022-2024; Capital Markets, 2017, 2018, 2020
- The Best Lawyers in Mexico, 2022-2024
- Leaders League, México: Derecho Inmobiliario, 2023, 2024
- IFLR1000, The Guide to the World's Leading Financial Law Firms, Notable Practitioner, Capital Markets, 2019-2021; Capital markets, 2023
- Chambers Latin America – Latin America's Leading Lawyers for Business guide, Capital Markets, Associates to Watch, 2015-2017
- The Legal 500 Latin America, Rising Star, Capital Markets, 2019
- The Legal 500 Latin America, Banking and Finance, Capital Markets, Real Estate, 2019
Idiomas
- Inglés
- Español