Financiación de MIPYMES en el mercado de capitales a través de titularización en Colombia

La Unidad de Regulación Financiera (URF) de Colombia publicó para comentarios, hasta el 27 de marzo de 2026, un proyecto de decreto del Ministerio de Hacienda y Crédito Público, mediante el cual se fijan reglas particulares para que las micro, pequeñas y medianas empresas (MIPYMES) accedan a recursos en el mercado de valores.

A continuación, se destacan las principales novedades que incorpora este proyecto de decreto.

Contexto nacional de las MIPYMES

De acuerdo con el documento técnico de la URF que acompaña este decreto:

• En Colombia existen cerca de 1,8 millones de empresas que se distribuyen así: el 95,1 por ciento son microempresas, el 3,7 por ciento son pequeñas empresas y el 0,9 por ciento son medianas empresas, mientras que el 0.3 por ciento corresponde a grandes empresas.
• Las MIPYMES presentan una demanda de crédito que no está siendo atendida, por lo que hay una gran brecha de financiamiento para estas empresas.

Titularización de activos subyacentes

El proyecto busca que las sociedades fiduciarias y las sociedades titularizadoras de activos no hipotecarios puedan estructurar procesos de titularización con activos subyacentes originados por las MIPYMES. Para realizar esto se establecen dos vías:

• Las sociedades fiduciarias podrán realizar este proceso por medio de patrimonios autónomos creados para este fin.
• Las sociedades titularizadoras de activos no hipotecarios podrán realizar este proceso por medio de universalidades creadas para este fin.

Ahora bien, los activos subyacentes son cualquier derecho de contenido económico que les permite a las MIPYMES exigir el pago de una suma de dinero a un tercero por el desarrollo de su objeto social. Adicionalmente, deben:

• ser ciertos o determinables
• generar obligaciones de pago actuales o futuras
• individualizables o susceptibles de cesión o transferencia
• no ser activos hipotecarios

Los títulos que sean emitidos por las MIPYMES en el marco de los procesos de titularización podrán ser negociados tanto en el mercado principal como en el segundo mercado.

Programas de emisión y esquemas de acrecentamiento

• Las sociedades fiduciarias y las sociedades titularizadoras de activos no hipotecarios pueden inscribir programas de emisión de titularización de activos originados por las MIPYMES en el Registro Nacional de Valores y Emisores (RNVE).
• La inscripción del programa permite realizar emisiones múltiples y sucesivas por un plazo de hasta cinco años, conforme a un plan de emisión previamente establecido.
• La inscripción de estos programas requiere la autorización previa de la Superintendencia Financiera de Colombia.
• El reglamento de emisión y el prospecto del programa deben establecer las características aplicables a las emisiones individuales, incluyendo sus condiciones legales y contractuales.

Reglamento de emisión y colocación

De igual manera, el reglamento de emisión y colocación de títulos también deberá contener:

• identificación de la entidad emisora de la universalidad o patrimonio autónomo y de las partes que intervienen en el proceso
• los derechos y obligaciones de los tenedores de los títulos, del emisor y de las demás partes que intervienen en el proceso
• las condiciones de administración de los activos y la forma en que se asignan los flujos de caja provenientes de dichos activos
• los gastos de la universalidad y patrimonio autónomo y su prelación de pago
• causales de terminación de la universalidad o patrimonio autónomo y procedimiento de liquidación
• naturaleza y características de los títulos emitidos

Actores claves dentro de la estructura del proceso de titularización

La norma desarrolla en particular los roles de los siguientes actores claves dentro de la estructura del proceso de titularización:

• Administrador del proceso de titularización. Son las sociedades titularizadoras de activos no hipotecarios y las sociedades fiduciarias, las cuales deben velar por el cumplimiento del reglamento, por los derechos de las partes involucradas, administrar la universalidad o patrimonio autónomo y ejercer acciones extrajudiciales o judiciales de ser necesario.
• Administrador de los activos subyacentes. Si el administrador de la titularización no asume esta función, podrá designar al originador de los activos o a un tercero, el cual deberá conservar y administrar dichos activos, así como cumplir con el recaudo y la transferencia de los flujos que estos generan.
• Promotor de la titularización. Las sociedades titularizadoras de activos no hipotecarios y las sociedades fiduciarias podrán, directamente o por medio de terceros, desarrollar funciones de promoción y apoyo para facilitar la participación de las MIPYMES que originan activos subyacentes en las emisiones.

Normas claves de carácter regulatorio flexible

• El contar con una calificación de la emisión o del emisor es opcional, aun cuando la emisión tenga lugar en el mercado principal. Si no se cuenta con dicha calificación por parte de una sociedad calificadora de riesgos, los inversionistas podrán informarse sobre los principales riesgos de la emisión con base en razones financieras e indicadores de negocio. En el reglamento de emisión y colocación se deberá establecer la metodología de cálculo de las razones financieras e indicadores de negocio, así como periodicidad y forma en que la administradora del proceso de titularización deberá calcularlos y revelarlos a los inversionistas.
• La figura del representante de los tenedores de títulos para estas emisiones sería voluntaria.
• Las emisiones de esta naturaleza se deberán realizar a través de prospecto de información simplificado utilizando un formato electrónico que sea establecido por la Superintendencia Financiera de Colombia (SFC).
• El contenido del prospecto se debe limitar a la información esencial que el inversionista requiere para comprender la emisión, una descripción de los riesgos asociados a la inversión, los mecanismos dispuestos para ser controlados, administrados y/o mitigados cuando resulte procedente y la demás información que mediante instrucciones de carácter general determine la SFC relacionado con dicho contenido.
• Se establece que sean los administradores del proceso quienes determinen los esquemas de coberturas y la necesidad de contar con garantías adicionales. Todo esto bajo el entendido de que tendrán incentivos reputacionales para estructurar la emisión de forma adecuada.

Revelación de información

• Antes de la suscripción del título se debe suministrar a los inversores la información suficiente sobre la estructura, condiciones y riesgos de la titularización y de los valores emitidos.
• En la página web debe encontrarse el prospecto simplificado, el reglamento de emisión, reportes mensuales sobre el comportamiento de la emisión, indicadores de desempeño de los activos y cualquier otra información relevante.
• La información relevante debe contemplar, por lo menos, lo siguiente: 1) hechos que afecten materialmente la estructura o desarrollo de la emisión, 2) el incumplimiento material de las funciones del administrador de los activos subyacentes, y 3) circunstancias que cambien de manera material los riesgos asociados a la emisión.

En Holland & Knight se realiza un constante monitoreo a los cambios en la regulación financiera y del mercado de valores nacional e internacional.

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