Cambios en SAGRILAFT y PTEE en Colombia por la Circular Externa 100-000020

La Superintendencia de Sociedades de Colombia expidió la Circular Externa 100-000020, mediante la cual adopta una nueva Circular Básica Jurídica que modifica integralmente el marco regulatorio aplicable al Sistema de Autocontrol y Gestión del Riesgo Integral de Lavado de Activos y Financiación del Terrorismo (SAGRILAFT), así como al Programa de Transparencia y Ética Empresarial (PTEE). Esta circular fortalece las obligaciones relacionadas con la prevención del lavado de activos (LA), la financiación del terrorismo (FT), la financiación de la proliferación de armas de destrucción masiva (FP), la corrupción y el soborno transnacional (C/ST).

La circular deroga y reemplaza, entre otras, las Circulares Externas 100-000016 de 2020 (SAGRILAFT) y 100-000011 de 2021 (PTEE – capítulo XIII), que hasta ahora constituían la regulación vigente en dichas materias. El cambio más significativo consiste en la unificación del SAGRILAFT y del PTEE en un solo instrumento denominado "Sistema de Autocontrol y Gestión de Riesgos LA/FT/FP y C/ST", contenido en el capítulo IX de la nueva Circular Básica Jurídica. La regulación anterior exigía dos sistemas paralelos, el SAGRILAFT para riesgos de lavado de activos y financiación del terrorismo (capítulo X) y el PTEE para riesgos de corrupción y soborno transnacional (capítulo XIII), con obligaciones, órganos y reportes que en muchos casos se duplicaban. La nueva circular elimina esa duplicidad y exige un enfoque integral que gestione de forma conjunta la totalidad de los riesgos.

Nueva terminología y umbrales en UVB

En materia de terminología, la denominación "empresa obligada", utilizada bajo el SAGRILAFT, se unifica – junto con las denominaciones que existían bajo el PTEE – en el concepto único de "sujeto obligado". La sigla FPADM (Financiación de la Proliferación de Armas de Destrucción Masiva) se simplifica a FP. Respecto de los umbrales económicos que determinan la sujeción al sistema, se abandona el uso del salario mínimo legal mensual vigente (SMLMV) como unidad de referencia y se adoptan las unidades de valor básico (UVB), conforme al artículo 313 de la Ley 2294 de 2023 (Plan Nacional de Desarrollo). Además, se aplican las siguientes disposiciones:

• Umbral general para el sistema completo: 4.929.017 UVB (antes, 40.000 SMLMV) en ingresos totales o activos totales al 31 de diciembre del año inmediatamente anterior. Usando el valor de la UVB para 2025 (COP$11.552), este umbral equivale aproximadamente a COP$56.940 millones, cifra muy cercana a la que resultaba de aplicar el antiguo umbral de 40.000 SMLMV con el salario mínimo de 2025 (COP$1.423.500), que también equivalía aproximadamente a COP$56.940 millones.
• Régimen de medidas mínimas por sectores: 369.676 UVB en ingresos (aproximadamente COP$4.270 millones en 2025) o 616.127 UVB en activos (aproximadamente COP$7.117 millones en 2025), según el caso.

Ampliación del universo de sujetos obligados por sector

La nueva circular amplía el universo de sujetos obligados. Se incluye expresamente a la Confederación Colombiana de Cámaras de Comercio (CONFECÁMARAS) y a las cámaras de comercio. Estas últimas se encuentran sujetas a un doble umbral: quedan cobijadas por el sistema completo si sus ingresos ordinarios anuales igualan o superan 4.929.017 UVB, y por el Régimen de Medidas Mínimas si se ubican entre 1.109.029 y 4.929.017 UVB. Bajo el Régimen de Medidas Mínimas se incorporan, además, varios sectores que antes no estaban cubiertos:

• el sector farmacéutico (códigos CIIU 2011, 2100, 3250, 4645)
• el sector manufacturero
• el sector minero-energético
• el sector de comercio de vehículos (códigos CIIU 4511, 4512, G4541), sujeto también al sistema completo cuando supere el umbral respectivo

El sector de infraestructura y construcción (códigos CIIU 4111, 4112, 4210, 4220, 4290) ya estaba regulado bajo el sistema completo desde 2020. La novedad es que ahora, adicionalmente, las empresas más pequeñas de ese sector quedan cubiertas por el Régimen de Medidas Mínimas. También se simplifican los criterios para determinar si una empresa está obligada a implementar el sistema. Por ejemplo, para el sector de agentes inmobiliarios, la circular anterior exigía además haber realizado negocios o transacciones iguales o superiores a 100 SMLMV con personas naturales o jurídicas extranjeras de derecho público o privado. Ese requisito adicional desaparece en la nueva circular, que se limita a los criterios de vigilancia por la Superintendencia de Sociedades, actividad económica (código CIIU) y el umbral de ingresos o activos en UVB.

Nuevas exigencias para el oficial de cumplimiento

En cuanto al oficial de cumplimiento, la nueva circular eleva sustancialmente las exigencias para su designación, implementando los siguientes requerimientos:

• Es obligatorio el nombramiento de un oficial de cumplimiento suplente.
• La experiencia profesional mínima pasa de seis meses a un año en cargos relacionados con cumplimiento normativo y gestión de riesgos LA/FT/FP y C/ST.
• Existe la obligación de actualizar conocimientos cada tres años como mínimo, acreditados mediante programas de educación formal (especialización o maestría) o programas informales (diplomados con intensidad mínima de 90 horas).
• Existe la prohibición expresa de que los asociados del sujeto obligado funjan como oficiales de cumplimiento, lo cual no estaba previsto en la regulación anterior.
• La comunicación de designación a la Superintendencia de Sociedades debe realizarse mediante el informe no financiero diligenciado en línea en la plataforma Sistema Integrado de Reportes Financieros (SIRFIN), reemplazando la comunicación escrita tradicional dirigida a la Delegatura de Asuntos Económicos y Societarios.
• En caso de desvinculación del titular, el sujeto obligado cuenta con un plazo máximo de 30 días calendario improrrogables para designar un nuevo oficial. Mientras se suple la vacante total (principal y suplente), el representante legal asume temporalmente las funciones del sistema.
• El periodo mínimo de permanencia del sistema se reduce de tres a dos años para el sistema completo, y se mantiene en un año para el Régimen de Medidas Mínimas.
• Se prohíbe expresamente el paper compliance, exigiendo que el sistema se ajuste a la realidad y a las particularidades propias de cada sujeto obligado y no constituya una mera réplica de otros sistemas ajenos.

Funciones de la junta directiva y monitoreo

Las funciones de la junta directiva o máximo órgano social se reformulan y se detallan con mayor rigor. La nueva circular establece 11 funciones mínimas obligatorias, entre las que se destacan:

• la definición de criterios para la vinculación de Personas Expuestas Políticamente (PEP)
• la promoción de una cultura de cumplimiento
• la garantía de autonomía e independencia del oficial de cumplimiento
• la verificación de que el sistema incluya sanciones para infractores

En materia de monitoreo, se establece una periodicidad mínima de un año para contrapartes clasificadas con perfil de alto riesgo y de dos años para aquellas de riesgo medio o bajo. También se recomienda la adopción del modelo de tres líneas del Comité de Supervisión Bancaria de Basilea como referente para prevenir y controlar los riesgos.

Aspectos que se mantienen sin cambios

La nueva regulación preserva los pilares fundamentales que ya regían bajo el SAGRILAFT y el PTEE, entre ellos:

• la obligación de designar un oficial de cumplimiento principal y suplente por parte de la junta directiva o el máximo órgano social
• el enfoque basado en riesgos como principio rector del sistema, con las etapas clásicas de identificación, medición, control y monitoreo
• los procedimientos de debida diligencia y debida diligencia intensificada, incluido el tratamiento diferenciado de PEP
• el límite de desempeñarse como oficial de cumplimiento para un máximo de 10 sujetos obligados, con la excepción para grupos empresariales que permite un mismo oficial para todo el conglomerado
• las obligaciones de reporte de operaciones sospechosas a la Unidad de Información y Análisis Financiero (UIAF)
• las funciones de la revisoría fiscal en esta materia
• el régimen de divulgación y capacitación
• la protección a denunciantes
• el plazo del 31 de mayo del año siguiente para que los nuevos sujetos obligados implementen el sistema

Integración del riesgo de C/ST

Bajo la regulación anterior, el riesgo de soborno transnacional se gestionaba exclusivamente a través del PTEE (capítulo XIII), con un régimen autónomo que incluía sus propias definiciones, ámbito de aplicación, procedimientos de debida diligencia y señales de alerta específicas. La nueva circular integra este riesgo dentro del sistema unificado bajo la sigla C/ST (corrupción y soborno transnacional), de modo que ya no existe un programa independiente para su gestión. La definición de soborno transnacional se mantiene alineada con el artículo 2 de la Ley 1778 de 2016, y la de servidor público extranjero con el parágrafo 1 del artículo 2 de la misma ley.

Las obligaciones que antes eran exclusivas del PTEE, tales como las políticas sobre entrega de regalos y beneficios a terceros, contribuciones políticas, donaciones, gastos de alimentación, hospedaje y viajes, y procedimientos de archivo y conservación de documentos relacionados con negocios o transacciones internacionales, se incorporan ahora como políticas obligatorias dentro del Sistema de Autocontrol y Gestión de Riesgos LA/FT/FP y C/ST. Adicionalmente, se exige que los sujetos obligados incorporen las políticas que la Secretaría de Transparencia de la Presidencia de la República expida en materia de lineamientos mínimos de transparencia y ética empresarial.

Nuevo reporte de sostenibilidad

Como novedad significativa, la nueva Circular Básica Jurídica incluye un capítulo XI titulado "Recomendaciones Administrativas sobre la Presentación del Reporte de Sostenibilidad". Este capítulo establece lineamientos para que las entidades empresariales reporten de manera estandarizada su impacto en las dimensiones ambiental, social, de gobernanza, económica y financiera, promoviendo la implementación de estándares internacionales aplicables.

Estas recomendaciones están dirigidas a las entidades empresariales bajo vigilancia o control de la Superintendencia de Sociedades que hubieren alcanzado ingresos totales o activos iguales o superiores a 4.929.017 UVB (aproximadamente COP$56.940 millones en 2025) con corte al 31 de diciembre del año inmediatamente anterior. También aplican a entidades de sectores específicos que cumplan requisitos particulares, tales como el sector minero-energético, el de turismo, y el de telecomunicaciones y nuevas tecnologías con un umbral de ingresos de 4.337.502 UVB (aproximadamente COP$50.107 millones en 2025). Se excluyen las sociedades en liquidación judicial, liquidación obligatoria, liquidación voluntaria, reorganización, reestructuración, concordato, aquellas que no cumplan la hipótesis de negocio en marcha y las del Grupo 3 de Normas Internacionales de Información Financiera (NIIF).

El reporte debe ser elaborado por una persona responsable designada para tal fin, presentado y aprobado anualmente en la primera reunión del máximo órgano social (aquella en la que se presentan los estados financieros), y publicado y divulgado tanto internamente como a los grupos de interés al menos una vez al año. La Superintendencia de Sociedades recomienda, como buena práctica, publicar el reporte en la página web de la entidad. El estándar internacional utilizado debe cumplir con criterios de independencia e integralidad.

Plazo de transición y recomendaciones

Los sujetos obligados que actualmente cumplen con lo dispuesto en las Circulares Externas 100-000016 de 2020, 100-000011 de 2021 y 100-300000 de 2024 deberán ajustar sus sistemas conforme a lo establecido en el capítulo IX de la nueva circular a más tardar el 31 de mayo de 2027. Durante el periodo de transición, los sistemas y programas actualmente implementados se entenderán válidos para efectos de cumplimiento normativo.

Frente a este cambio normativo, se recomienda a las empresas y demás sujetos vigilados por la Superintendencia de Sociedades lo siguiente:

• Revisar cuánto antes su condición de "sujeto obligado" bajo los nuevos umbrales en UVB, pues los criterios de ingresos, activos y sector económico cambiaron sustancialmente frente a la regulación anterior.
• Iniciar inmediatamente la migración de los programas SAGRILAFT y PTEE hacia el nuevo Sistema de Autocontrol y Gestión de Riesgos LA/FT/FP y C/ST, unificando políticas, manuales, matrices de riesgo y responsables, en lugar de esperar al vencimiento del plazo del 31 de mayo de 2027.
• Verificar que tanto el oficial de cumplimiento designado principal como el suplente cumplan con los nuevos requisitos de experiencia y actualización de conocimientos, y ajustar los procesos internos de comunicación de su designación a través de la plataforma SIRFIN.
• Contar con acompañamiento especializado para evaluar el impacto específico de la nueva Circular Básica Jurídica en su organización, dada la complejidad y el alcance de estos cambios.

Holland & Knight puede analizar la situación particular de su organización y diseñar una hoja de ruta para la implementación de este marco normativo, teniendo en cuenta los cambios en SAGRILAFT y PTEE.

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