Colombia regula gestión de riesgos ambientales, sociales y climáticos en entidades financieras
Por medio de la Circular Externa 015 de 2025 (CE), la Superintendencia Financiera de Colombia (SFC) impartió instrucciones con el fin de que las entidades vigiladas identifiquen y gestionen riesgos ambientales, sociales y climáticos. Asimismo, impartió las reglas que se deben seguir para la gestión de estos riesgos en las operaciones de crédito.
Las entidades destinatarias de estas instrucciones contarán con un plazo de seis meses para remitir a la SFC un plan de implementación de las instrucciones incorporadas en la CE y tendrán 18 meses para implementar las disposiciones de la circular.
Esta circular adiciona un nuevo capítulo a la Circular Básica Contable y Financiera (CBCF) y realiza ciertas modificaciones sobre la Circular Básica Jurídica (CBJ), ambas expedidas por la SFC. A continuación, se destacan las principales novedades que incorpora.
Los riesgos ambientales, sociales y climáticos para todas las entidades vigiladas
La CE adiciona a la CBCF el capítulo XXXIII denominado de "Gestión de Riesgos Ambientales y Sociales, incluidos los climáticos", que en su primera sección establece instrucciones para todas las entidades vigiladas por la SFC, con excepción de las que no deben mantener el Sistema Integral de Administración de Riesgos (SIAR), las cuales deberán implementar lo necesario para identificar, controlar y monitorear los riesgos ambientales y sociales, incluidos los climáticos, en cuanto al impacto que puedan tener en la situación financiera de la entidad y en su modelo de negocio.
Se entienden estos riesgos como la posibilidad de que una entidad incurra en pérdidas debido a eventos asociados a factores de riesgo ambientales y sociales. Así, el capítulo los define como prácticas que generan impactos negativos en:
- Las relaciones sociales, pueblos étnicos o grupos vulnerables y en las relaciones laborales, cuando se trata del riesgo social.
- La biodiversidad, el capital natural, los recursos de los servicios ecosistémicos, el manejo de la contaminación, la gestión de residuos, entre otros, cuando se trata del riesgo ambiental.
Con respecto al riesgo climático, este se divide en dos categorías: 1) el riesgo físico cuando hay impactos ocasionados por cambios meteorológicos y fenómenos climáticos, y 2) el riesgo de transición cuando hay impactos derivados del proceso de adaptación hacia una economía con bajas emisiones de carbono.
Ahora bien, la actividad de gestión de riesgos se rige por dos principios clave:
- Principio de proporcionalidad: la gestión de estos riesgos debe basarse en la información disponible, ser coherente con el perfil de riesgo, estrategia y características de cada entidad, dependiendo si es un establecimiento de crédito, una aseguradora, una administradora de recursos de terceros o una Administradoras de Fondos de Pensiones (AFP).
- Principio de relevancia: las políticas o procedimientos de la gestión de riesgos no se deben de aplicar a todos los productos o servicios si presentan una baja exposición a estos riesgos.
En lo relativo a las etapas que se deben surtir para la adecuada gestión de este tipo de riesgos, las entidades deben:
- Identificar los posibles riesgos que se puedan materializar en relación con los sectores económicos y territorios donde llevan a cabo su actividad. Para esto deben establecer unos umbrales de materialidad, los cuales son los criterios internos para saber que entra o se excluye de la gestión de riesgos.
- Medir cómo los riesgos ambientales y sociales, incluidos los climáticos, impactan su situación financiera, determinando el valor de activos y pasivos expuestos a sectores, industrias y geografías vulnerables.
- Controlar su exposición a riesgos ambientales y sociales, incluidos los climáticos, considerando su plan de negocio, políticas y operaciones, y asegurando que dichas medidas sean flexibles y adaptables a los cambios en los riesgos identificados.
- Monitorear de forma periódica su exposición a riesgos ambientales y sociales, incluido el climático, realizando al menos una revisión anual según proporcionalidad y relevancia, y un monitoreo oportuno de riesgos sobrevinientes, considerando su estructura, operaciones y perfil de riesgo.
Por último, se deben diseñar y ejecutar planes de capacitación sobre estos riesgos y los encargados de la función de gestión de riesgos deberán presentar un informe anual a la junta directiva y alta gerencia.
Reglas particulares para la gestión del riesgo ambiental y social, incluido el climático, en las operaciones de crédito
Por otro lado, la CE incorpora una segunda sección al capítulo XXXIII de la CBCF en la cual se incorporan los lineamientos mínimos para la gestión de riesgos ambientales y sociales, incluidos los climáticos, en las operaciones de crédito. Estas reglas aplican: 1) para los establecimientos bancarios, las corporaciones financieras, las compañías de financiamiento, las entidades cooperativas de carácter financiero y los organismos cooperativos de grado superior, y 2) para Bancoldex, Financiera de Desarrollo Nacional, Findeter, Finagro y ENTerritorio, siempre que originen directamente operaciones crediticias con deudores.
Ahora bien, estas entidades deben establecer un filtro inicial, el cual es un mecanismo para determinar la aplicabilidad de estas disposiciones. Este debe fijarse a partir de los siguientes criterios:
- naturaleza del producto o servicio y su nivel de exposición a estos riesgos
- definición de un monto o umbral para las operaciones crediticias a financiar
- demás condiciones definidas por cada entidad
Las operaciones de microcrédito dirigidas a cumplir objetivos ambientales, sociales o climáticos definidos por la entidad no deben aplicar lo dispuesto por esta normativa, pero los objetivos de la entidad deben estar alineados con normas o estándares nacionales e internacionales en materia ambiental y social como los Objetivos de Desarrollo Sostenible de la Organización de las Naciones Unidas (ONU) o la taxonomía verde, entre otros.
Las operaciones crediticias que superen el filtro inicial deben categorizarse en alguno de los siguientes niveles:
- Alto: Operaciones de crédito que financian actividades que pueden enfrentar o generar impactos ambientales, sociales o climáticos significativos, irreversibles o difíciles de mitigar.
- Medio: Operaciones de crédito que financian actividades que pueden enfrentar o generar impactos ambientales, sociales o climáticos significativos, principalmente reversibles y que se pueden manejar mediante medidas de mitigación.
- Bajo: Operaciones de crédito que financian actividades que pueden enfrentar o generar impactos ambientales, sociales o climáticos significativos, de baja magnitud.
De igual manera, las entidades deben realizar una evaluación de los riesgos ambientales, sociales y climáticos del deudor o proyecto, considerando sus posibles externalidades negativas y asignar una categoría de riesgo a la operación de crédito. En los casos de riesgo alto, deben realizar debida diligencia sobre impactos de la actividad financiada, cumplimiento normativo y compromisos ambientales y sociales del deudor. Asimismo, deben definir las medidas de seguimiento y realizar efectivamente un seguimiento a las operaciones de crédito e intensificarlo cuando haya un riesgo alto.
Deberá tenerse muy presente que una categorización de riesgo alto va dirigida a la gestión de riesgos y no a una posible negativa de prestar servicios o productos financieros. En este caso la negativa siempre debe estar basada en causas objetivas.
Por último, los encargados de la función de gestión de riesgos deben informar semestralmente a la junta directiva y a la alta gerencia sobre las operaciones crediticias que superaron el filtro inicial, con su distribución por nivel de riesgo, y los principales resultados del seguimiento de dichas operaciones.
Finalmente, la CE ajusta el capítulo IV del título I de la parte I de la CBJ con el fin de reconocer como parte del sistema de control interno de las entidades vigiladas las políticas y procesos relacionados con los riegos ambientales y sociales, incluidos los climáticos.
Holland & Knight realiza un constante monitoreo a los cambios en la regulación financiera nacional e internacional. Contacte a los autores en caso de inquietudes sobre las novedades de la Circular Externa 015 de 2025.
La información contenida en esta alerta es para la educación y el conocimiento general de nuestros lectores. No está diseñada para ser, y no debe ser usada como, la única fuente de información cuando se analiza y resuelve un problema legal, y no debe sustituir la asesoría legal, que se basa en un análisis específico de los hechos. Además, las leyes de cada jurisdicción son diferentes y cambian constantemente. Esta información no tiene por objeto crear, y su recepción no constituye, una relación abogado-cliente. Si tiene preguntas específicas sobre una situación de hecho concreta, le instamos a que consulte a los autores de esta publicación, a su representante de Holland & Knight o a otro asesor legal competente.