Maria Juliana Saa

Biografía

Maria Juliana Saa Hoyos es una abogada de la oficina de Holland & Knight en Bogotá. La Sra. Saa Hoyos enfoca su práctica en las áreas de servicios corporativos, derecho financiero, mercados de capitales, y derecho comercial.

La Sra. Saa Hoyos está involucrada en importantes transacciones financieras en Colombia, incluyendo financiación de proyectos (project finance), el diseño y la estructuración de nuevos productos financieros y productos de mercado estándar como fondos de inversión colectiva mutuos y fondos privados. Tiene amplia experiencia en la redacción, negociación y revisión de contratos, incluyendo contratos de créditos, acuerdos de compra de acciones y otros documentos corporativos.

Antes de unirse a Holland & Knight como asociada, la Sra. Saa Hoyos ejerció como asociada en una firma de abogados en Colombia y como directora legal de una firma comisionista de bolsa.

Experiencia Representativa

Actualmente asesorando bajo ley colombiana a los prestamistas senior en la financiación a ser otorgada a un proyecto vial en el departamento de Antioquia, que está estructurado mediante un contrato de concesión que sigue el modelo del contrato de cuarta generación de carreteras (4G).
Actualmente asesorando a la Financiera de Desarrollo Nacional (FDN) como proveedor de una línea de liquidez en el marco de la refinanciación de la deuda a largo plazo otorgada al proyecto Transversal del Sisga.
Asesoró al Gestor Profesional del proyecto Unidos por la Infraestructura, en la estructuración y negociación de una facilidad de liquidez otorgada por el Compartimento A del fondo de capital privado FCP Deuda Infraestructura II Sura-Credicorp Capital para respaldar las cuentas de reserva de servicio de la deuda y de operación y mantenimiento en el marco de la refinanciación otorgada al proyecto Rumichaca-Pasto.
Asesoró bajo ley colombiana a la Financiera de Desarrollo Nacional (FDN), Sumitomo Mitsui Banking Corp. (SMBC) y el China Development Bank (CDB) como prestamistas senior en la financiación del proyecto de US$650 millones, Mar 2, el cual hace parte del plan de infraestructura vial de cuarta generación (4G) de Colombia; la financiación incluyó dos tramos uno en Pesos, otorgado por la FDN por CO$500.000 millones y otro en dólares, otorgado por SMBC y CDB por US$501.7 millones. El proyecto Mar 2 es una autopista de 254 km en Antioquia, Colombia, la cual incluye la construcción de 11 túneles y 59 puentes.
Asesoró bajo ley colombiana a Infrared Capital Partners Limited, un gestor de inversiones globales enfocado en infraestructura y el sector inmobiliario, en el acuerdo de compraventa para asegurar una participación del 50 por ciento en la concesión de Ruta Al Mar, una concesión de 34 años para el diseño, la construcción, la financiación, la operación y el mantenimiento de una autopista en Colombia. El 50 por ciento restante del capital está en manos de Construcciones El Cóndor, el contratista EPC del proyecto. El proyecto es una carretera de 491 km que se está desarrollando como un proyecto de iniciativa privada 4G, dentro del programa de cuarta generación de carreteras del Gobierno de Colombia. El propósito de la iniciativa privada es desarrollar una ruta primaria rápida y eficiente que conecte dos importantes centros económicos en Colombia. La asesoría de Holland & Knight incluyó la negociación de los documentos de compraventa, así como de los documentos de la financiación en nombre de Infrared. La financiación incluye dos tramos de deuda garantizada: un tramo en pesos de CO$681.070 millones y un tramo en dólares estructurado a través de la emisión de un bono de US$522 millones emitido bajo la Regla 114A/RegS.
Asesoró bajo la ley colombiana y bajo la ley de Nueva York a la Financiera de Desarrollo Nacional (FDN) como proveedor de una facilidad de liquidez (credit enhancement) en el marco de la financiación del proyecto Pacífico 3, parte del programa de infraestructura vial de cuarta generación (4G) en Colombia. Esta fue la primera financiación 4G que se cerró, la primera transacción con línea de liquidez otorgada por la FDN y una de las primeras emisiones de bonos de proyectos internacionales en Colombia. La estructura final, organizada por Goldman Sachs & Co., comprendía siete tramos de deuda senior LatinFinance nombró a esta transacción "Mejor financiamiento de carreteras" y "Mejor financiamiento de infraestructura" para la región de los Andes en 2016 y reconoció a Holland & Knight por su trabajo. La financiación incluye cinco tramos de deuda garantizada: un tramo en pesos por CO$600 millones, un Tramo UVR de $1.302 millones, un bono en dólares por US$260.4 millones emitido bajo la Regla 144A/RegS, un bono en pesos por CO$397 millones emitido bajo la Regla 144A/RegS y una línea de liquidez por CO$217.500 millones.
Asesoró bajo la ley colombiana y bajo la ley de Nueva York a la Financiera de Desarrollo Nacional (FDN) como proveedora de una facilidad de liquidez (credit enhancement) en el marco de la financiación del proyecto Costera Cartagena-Barranquilla, parte del programa de infraestructura vial de cuarta generación (4G) en Colombia. La financiación incluye cuatro tramos de deuda garantizada: un tramo en pesos por CO$835.000 millones, un bono en dólares por US$150.8 millones emitido bajo la Regla 144A/RegS, un bono en peso por $327.000 millones emitido bajo la Regla 144A/RegS y una línea de liquidez por $217.500 millones.
Asesoró bajo la ley colombiana y bajo la ley de Nueva York a la Financiera de Desarrollo Nacional (FDN) como proveedor de una facilidad de liquidez (credit enhancement) en el marco de la financiación del proyecto Alto Magdalena, parte del programa de infraestructura vial de cuarta generación (4G) en Colombia. La financiación incluye tres tramos de deuda garantizada: un tramo en pesos por CO$686.000 millones, un tramo en dólares por US$136 millones y una línea de liquidez por CO$115.000 millones.
Asesoró bajo la ley colombiana y bajo la ley de Nueva York a la Financiera de Desarrollo Nacional (FDN) como proveedora de una facilidad de liquidez (credit enhancement) en el marco de la financiación del proyecto Perimetral Oriental de Bogotá, un corredor vial perimetral en el oriente de Cundinamarca, parte del programa de infraestructura vial de cuarta generación (4G) en Colombia. La financiación incluye tres tramos de deuda garantizada: un tramo en pesos por CO$870.000 millones, un tramo en dólares por US$1.456 millones y una línea de liquidez por CO$45.000 millones.
Asesoró bajo la ley colombiana y bajo la ley de Nueva York a la Financiera de Desarrollo Nacional (FDN) como proveedora de una facilidad de liquidez (credit enhancement) como parte de la financiación del proyecto de Conexión Norte, parte del programa de infraestructura vial de cuarta generación (4G) en Colombia. La financiación incluye tres tramos de deuda garantizada: un tramo en pesos por CO$520.000 millones, un tramo en dólares por US$80 millones y una línea de liquidez de CO$250.000 millones.
Asesoró bajo la ley colombiana y bajo la ley de Nueva York a la Financiera de Desarrollo Nacional (FDN) como proveedora de una facilidad de liquidez (credit enhancement) como parte de la financiación del proyecto Ruta del Cacao, parte del programa de infraestructura vial de cuarta generación (4G) en Colombia. La financiación incluye cuatro tramos de deuda garantizada: un tramo en pesos por CO$1.1 billones, un tramo UVR por 585.000 millones y una línea de liquidez de CO$105.000 millones.
Asesoró bajo la ley colombiana a la Financiera de Desarrollo Nacional (FDN) como proveedora de una facilidad de liquidez (credit enhancement) en el marco de la financiación del proyecto Transversal del Sisga, parte del programa de infraestructura vial de cuarta generación (4G) de Colombia. La financiación incluye dos tramos de deuda garantizada: un tramo en pesos por CO$393.200 millones y una línea de liquidez de CO$50.000 millones.

Actualmente asesora bajo ley colombiana a Bancolombia S.A. en la financiación por CO$126.000 millones otorgada a Sol de las Ciénagas S.A.S. E.S.P., una subsidiaria de Canadian Energy para la construcción de una planta de energía solar de 50 MW en la ciudad de Barranquilla, Colombia. El proyecto incluye una compleja estructura contractual compuesta por un acuerdo separado de suministro y construcción que requirió una evaluación exhaustiva de los riesgos y unos compromisos de capital detallados con el fin de aislar adecuadamente al prestamista de los riesgos de construcción. El primer desembolso bajo la financiación se espera para mediados de enero de 2023.
Asesoró bajo ley colombiana y ley de Nueva York a Allianz Global Investors U.S. LLC, como inversionista principal, J.P. Morgan Securities LLC, como agente colocador, JPMorgan Chase Bank, N.A., como prestamista bajo una LC Facility, y a los compradores bajo la colocación privada de títulos emitidos bajo Ley de Nueva York por Desarrollo Eléctrico Suria S.A.S. E.S.P., incluyendo el Note Purchase Agreement por valor de US$45.8 millones y la LC Facility por US$1.7 Millones. La deuda otorgada se empleó para la refinanciación de la deuda existente relacionada con dos líneas de transmisión de energía desarrolladas y de propiedad del emisor. Esta operación fue la primera emisión de bonos realizada por el emisor y su sponsor, Grupo Ethuss, así como la primera inversión latinoamericana de fondos gestionados por Allianz Global Investors U.S. LLC. Esta operación es una solución innovadora de financiación a largo plazo en Colombia, donde Allianz Global Investors U.S. LLC actúa como único inversor institucional, ya que proporciona una financiación de menor costo que otras operaciones similares 144A o RegS.
Asesoró bajo ley colombiana y ley de Nueva York a Banco Santander, S.A. en la refinanciación de US$31.7 millones de la deuda otorgada a Termomorichal, una subsidiaria de Grupo Ethuss, que opera una planta de energía térmica en Colombia.
Asesoró a Banco Santander, S.A. y a Banco Davivienda S.A. en la refinanciación de un proyecto eléctrico que ampliará su capex, desarrollado por Petroeléctrica de los Llanos, una subsidiaria de Grupo Ethuss por CO$148.000 millones. La línea de crédito se utilizó para financiar los costos y gastos relacionados con la reestructuración de la línea de crédito, pagar deuda adicional contraída con Banco Davivienda S.A. y realizar un cash-out. El desembolso se realizó en dólares, por lo que la línea de crédito otorgada por Banco Santander, S.A. se estructuró como un sintético con derivado embebido.
Asesoró bajo la ley colombiana a Bancolombia S.A. en la refinanciación de la deuda de cinco pequeñas centrales hidroeléctricas operadas por el Grupo LAREIF. La refinanciación consistió en una nueva línea de crédito de COP $275.000 millones y el reperfilamiento de un contrato de leasing por COP $75.000 millones. El Grupo LAREIF operaba ocho plantas de generación de energía, todas ellas hidroeléctricas de pasada ubicadas en el Departamento de Antioquia. Estas centrales están incorporadas al Sistema Interconectado Nacional -SIN desde julio de 2007. De estas centrales, cinco obtuvieron refinanciación de la deuda con Bancolombia S.A., a saber: Caruquia (Santa Rosa de Osos), Guanaquitas (Gómez Plata), Barroso (Salgar), Popal (Cocorná) y CH San Miguel (Cocorná).
Asesoró bajo ley colombiana y ley de Nueva York a Banco Santander, S.A, Banco Davivienda S.A. e Itaú Corpbanca Colombia S.A. como prestamistas senior en relación con la financiación de la línea de transmisión eléctrica ubicada en el departamento del Atlántico, que forma parte del Sistema de Transmisión Regional Colombiano que será desarrollado por Ortiz Construcciones y Proyectos S.A. a través de la SPV Energía de Colombia STR S.A.S. E.S.P.
Asesoró bajo la ley colombiana, a MUFG Bank, Ltd. (MUFG) como prestamista senior en la financiación de US$163.5 millones para el proyecto de línea de transmisión La Virginia – Nueva Esperanza. MUFG actuó como lead arranger, agente administrativo, agente de garantías extranjero y proveedor de cobertura en la transacción. MUFG es el mayor banco de Japón. Esta transacción representa la primera financiación de un proyecto de línea de transmisión de energía en Colombia en la que participan exclusivamente bancos extranjeros. El proyecto atravesará los departamentos de Risaralda, Cundinamarca, Tolima, Quindío y Valle del Cauca en Colombia y beneficiará a más de 2 millones de hogares.
Asesoró a la Financiera de Desarrollo Nacional S.A. y a Banco Davivienda S.A., en el proyecto de energía solar Bosques de los Llanos 1, que fue uno de los primeros proyectos de energía renovable no convencional en lograr el cierre financiero en Colombia a través del esquema de project finance. El proyecto se desarrolla en la región de Puerto Gaitán, Meta, en el que Trina Solar – fabricante chino – suministrará los más de 67 millones de módulos fotovoltaicos necesarios y generará 27,2 MW.
Asesoró a Banco Davivienda S.A. en relación con los aspectos de ley de Nueva York de la financiación del proyecto de la línea de transmisión eléctrica operada por Elecnorte S.A.
Asesoró a Stoneway Group/Araucaria Energy, un sponsor de energía que opera en Argentina, como emisor de un bono de proyecto de US$500 millones emitido bajo la Regla 144A/Regulación S. La operación, una de las primeras emisiones de bonos de proyectos de generación de energía en Argentina en más de 25 años, fue suscrita por Jefferies y Seaport Global. Además del bono de proyecto en sí, la transacción también incluyó un préstamo relacionado de $115 millones de dólares de Siemens Finance para financiar el capital en la estructura (Siemens es el contratista EPC de los cuatro proyectos financiados), así como un capital adicional que proporcionó el sponsor

Asesoró bajo ley colombiana a Grupo Helm en la financiación por US$20 millones otorgada a Construcciones El Cóndor para la financiación de su capital circulante, garantizado con los derechos de flujos futuros de algunas de las concesiones del deudor.
Asesoró bajo ley colombiana a Itaú Corpbanca Colombia S.A. en la financiación por US$1.7 millones otorgada a la administración de una subsidiaria de Summum Projects (PetroTiger) para llevar a cabo un management buy-out, mediante el cual los administradores de esta sociedad adquirieron el 100 por ciento de la misma.
Asesoró bajo ley colombiana a Itaú Corpbanca Colombia S.A. en un aquisition finance por CO$37.500 millones para la adquisición del 100 por ciento de la empresa de fabricación de alimentos Ascender S.A. por parte del fondo de capital privado Aqua Capital. Los fondos del préstamo se desembolsaron a una SPV diseñada para la adquisición de Ascender S.A. y las acciones de la empresa objetivo fueron objeto de una prenda a favor del prestamista.
Asesoró a Bancolombia S.A. como prestamista en una operación de financiación de CO$235.000 millones otorgada al Fondo de Capital Privado Terranum. La operación incluyó múltiples tramos para la refinanciación de la deuda existente y para el desarrollo y expansión de un centro de distribución de CEDIS Sodimac cerca de la ciudad de Bogotá D.C. El fideicomiso que es propietario del centro de distribución de CEDIS Sodimac fue modificado con el fin de servir como garantía para el prestamista.
Asesoró a Itaú Corpbanca Colombia S.A. y a Banco Davivienda S.A. en una operación de financiación corporativa por CO$188.000 otorgada a Interaseo S.A.S. E.S.P.
Asesoró a Bancolombia S.A. en el otorgamiento de un crédito puente a Construcciones El Cóndor S.A. por CO$292.000 millones para entre otros, refinanciar deuda existente.
Asesoró a Bancolombia S.A., Banco de Occidente S.A., Itaú Corpbanca Colombia S.A. y Banco Davivienda S.A. en un crédito sindicado garantizado por CO$148.000 millones otorgado a Redcol Holding S.A.S., una reputada empresa del sector educativo en Colombia para, entre otros, crecer inorgánicamente mediante la adquisición de nuevos colegios.
Asesoró a Tecnoglass bajo la ley colombiana y ley de Nueva York en la financiación otorgada por BBVA USA por aproximadamente US$300 millones de dólares para, entre otros, refinanciar su deuda existente. La operación fue galardonada con el premio “Deal of the Year” 2021 por Bonds and Loans Latin America. Asesoró bajo ley colombiana y ley de Nueva York a JPMorgan Chase y a un grupo de 14 prestamistas en un préstamo sindicado no garantizado de US$200 millones otorgado a Promigas S.A. y Gases del Pacífico S.A.C.

Credenciales

Educación

Universidad de los Andes, Especialización, Financial Legislation
Universidad de los Andes, Especialización, International Business Law
Universidad de los Andes, J.D.

Admisiones

Colombia

Honores y Reconocimientos

Chambers Global – The World's Leading Lawyers for Business guide, Colombia: Banca & Finanzas (Up & Coming), 2023, 2024
The Best Lawyers in Colombia, Derecho Bancario y Financiero, 2024
Chambers Latin America – Latin America's Leading Lawyers for Business guide, Colombia: Banca & Finanzas, 2023, 2024
The Legal 500 Latin America, Next Generation Partner, Banca & Finanzas, 2023, 2024
IFLR1000, The Guide to the World's Leading Financial Law Firms, Rising Star Partner, Banca y Finanzas, 2023
The Legal 500 Latin America, Rising Star, Banca & Finanzas, 2021, 2022
The Legal 500 Latin America, Banca & Finanzas, 2019
Best Road Financing, Project & Infrastructure Awards, LatinFinance, 2016, 2017
Best Local Currency Finance, Project & Infrastructure Awards, LatinFinance, 2017
Best Infrastructure Financing for the Andes Region, Project & Infrastructure Awards, LatinFinance, 2016
Deal of the Year, Project Finance, Latin Lawyer, 2016