Decreto reglamentará a las S.A.S. como emisores de deuda en el mercado de valores colombiano

En el marco de la declaratoria del Estado de Emergencia Económica, Social y Ecológica como consecuencia del sismo ocurrido el 10 de agosto de 2026, el Gobierno de Colombia expidió el Decreto 1416 el 17 de septiembre de 2026. Este decreto adoptó medidas que permiten el acceso a recursos del sector financiero, cooperativo, solidario y del mercado de valores. (Consulte la alerta anterior de Holland & Knight, "Se facilita el acceso al sistema financiero y al mercado de valores tras el sismo en Colombia", publicada el 25 de septiembre de 2026.)

Dentro de esas medidas se encuentra la posibilidad de que las Sociedades por Acciones Simplificadas (S.A.S.) vinculadas a procesos de recuperación y reconstrucción como consecuencia del terremoto puedan realizar emisiones de valores representativos de deuda. En desarrollo de esa medida, la Unidad de Proyección Normativa y Estudios de Regulación Financiera (URF) publicó para comentarios, hasta el 30 de octubre de 2026, un proyecto de decreto del Ministerio de Hacienda y Crédito Público.

Holland & Knight realizó una revisión integral de este proyecto y, a continuación, se destacan las principales novedades que incorporaría.

El objeto de la medida y su condición temporal

Teniendo en cuenta que, como consecuencia del sismo, resulta fundamental implementar mecanismos que contribuyan a la financiación y reactivación del tejido empresarial en las zonas más afectadas, el mercado de valores se presenta como una alternativa importante para alcanzar estos objetivos. En este contexto, y considerando que un número significativo de las empresas del país se encuentran constituidas como S.A.S., surge la oportunidad de habilitar, de manera temporal, a este tipo de sociedades para actuar como emisores de valores representativos de deuda inscritos en el Registro Nacional de Valores y Emisores (RNVE).

Para esto, las S.A.S. que hayan sufrido una afectación en sus instalaciones, activos, operaciones o actividad productiva derivada del terremoto cuentan con los 36 meses siguientes a la entrada en vigencia del Decreto 1416 para adelantar emisiones de valores representativos de deuda inscritos en el RNVE.

Los recursos de la emisión deberán destinarse a la reparación o reconstrucción de viviendas, infraestructura o activos productivos afectados por el terremoto en los municipios que han sido catalogados como tal por el Gobierno nacional. Las emisiones deberán dirigirse al segundo mercado y tener una duración máxima de cinco años.

Condiciones de gobierno corporativo que deberán cumplir las S.A.S bajo el proyecto de decreto

Si una de estas sociedades decide emitir valores representativos de deuda, debería:

• Contar con una junta directiva de al menos tres miembros principales, respecto de los cuales podrán establecerse suplencias.
• Contar con al menos un miembre independiente. Si la junta está integrada por más de tres miembros principales, entonces el 25 por ciento de sus miembros deberán ser independientes. Además, la junta directiva tendrá funciones propias del comité de auditoría, por lo que deberá supervisar el cumplimiento del programa de auditoría interna.
• Contar con un revisor fiscal que acredite requisitos mínimos de idoneidad e independencia y que deberá ser elegido por la asamblea de accionistas.

Estos requisitos tendrían que mantenerse hasta la redención total de todos los valores representativos de deuda, por lo cual la sociedad no podría adoptar reformas estatutarias que los afecten. El proyecto de decreto empezaría a regir desde su publicación.

Holland & Knight monitorea de forma permanente los cambios en la regulación financiera y del mercado de valores, tanto nacional como internacional. Contacte a los autores si tiene inquietudes.

La información contenida en esta alerta es para la educación y el conocimiento general de nuestros lectores. No está diseñada para ser, y no debe ser usada como, la única fuente de información cuando se analiza y resuelve un problema legal, y no debe sustituir la asesoría legal, que se basa en un análisis específico de los hechos. Además, las leyes de cada jurisdicción son diferentes y cambian constantemente. Esta información no tiene por objeto crear, y su recepción no constituye, una relación abogado-cliente. Si tiene preguntas específicas sobre una situación de hecho concreta, le instamos a que consulte a los autores de esta publicación, a su representante de Holland & Knight o a otro asesor legal competente.