Se publica Reglamento del Sector de Hidrocarburos en México

La Presidencia de la República de México, a través de la Secretaría de Energía (SENER), publicó en el Diario Oficial de la Federación (DOF) el 3 de octubre de 2025, el Reglamento de la Ley del Sector de Hidrocarburos (RSH), con el propósito de implementar un nuevo régimen en materia de hidrocarburos, al amparo de los principios en materia de áreas y empresas estratégicas y simplificación orgánica, de conformidad con el decreto publicado en el DOF el 31 de octubre de 2024.

Antecedentes

El RSH sustituye al reglamento de 2014 y del título tercero de la antigua Ley de Hidrocarburos, consolidando en un solo instrumento las disposiciones aplicables a las actividades upstream, midstream y downstream del sector. El nuevo marco normativo redefine la distribución de facultades entre SENER, la Comisión Nacional de Energía (CNE) y Petróleos Mexicanos (Pemex), y establece nuevos mecanismos de planeación vinculante y control operativo en toda la cadena de valor.

Consideraciones Relevantes

Estructura y planeación del sector

En cumplimiento de la Ley del Sector Hidrocarburos (LSH), el RSH detalla el marco de planeación del sector, disponiendo que SENER y la CNE deberán emitir, en un plazo de 60 días hábiles a partir de la entrada en vigor del reglamento, las disposiciones de planeación vinculante del sector hidrocarburos. Dichas disposiciones deberán coordinarse con el plan de desarrollo del sector hidrocarburos, elaborado conforme al Reglamento de la Ley de Planeación y Transición Energética, el cual integrará la política nacional para expansión de infraestructura, cobertura social y metas de producción.

Exploración y extracción de hidrocarburos (upstream)

El RSH confirma tres mecanismos habilitantes: 1) asignaciones para desarrollo propio, 2) asignaciones para desarrollo mixto, y 3) contratos para la exploración y extracción de hidrocarburos. Pemex mantendrá prelación en el otorgamiento de asignaciones y podrá solicitar nuevas áreas mediante la presentación de estudios técnicos y sociales ante SENER.

Para las asignaciones de desarrollo mixto, Pemex deberá justificar ante SENER la necesidad de colaboración con particulares, quienes podrán participar bajo contratos sujetos a aprobación de la SENER. No obstante, el mismo RSH otorga a Pemex amplia flexibilidad para seleccionar a los operadores de asignaciones para desarrollo mixto, aunque bajo la obligación de observar mejores prácticas de transparencia y rendición de cuentas conforme a los lineamientos que emita la propia empresa. Esto implica que, si bien Pemex puede definir los métodos y criterios de adjudicación, dichos procesos deberán garantizar objetividad, trazabilidad y congruencia con la planeación energética nacional.

Para los particulares, esto supone la necesidad de acreditar capacidad técnica y financiera, así como cumplimiento regulatorio y transparencia corporativa como condiciones esenciales para participar en este tipo de esquemas. Además, se permite a los particulares reportar contablemente los beneficios esperados de dichos contratos, sin menoscabar la propiedad estatal de los hidrocarburos.

Transporte, almacenamiento y distribución (midstream)

El RSH introduce criterios adicionales de evaluación para el otorgamiento de permisos, como el comportamiento de cumplimiento regulatorio previo de la persona solicitante y la congruencia del proyecto con la planeación vinculante del sector hidrocarburos. Este enfoque preventivo busca privilegiar a operadores con historial de cumplimiento y capacidad comprobada para sostener operaciones seguras y sostenibles.

Las empresas productivas del Estado, podrán realizar actividades de transporte o almacenamiento por ducto bajo el régimen de acceso abierto, pero exclusivamente con productos de su propiedad. En cambio, las permisionarias deberán ofrecer acceso abierto no discriminatorio en términos de capacidad disponible y tarifas autorizadas por la CNE.

El RSH establece un régimen diferenciado de vigencia de hasta 30 años para actividades que impliquen infraestructura física (e.g., transporte por ducto o almacenamiento) y dos años para actividades sin infraestructura o de comercialización. Las renovaciones deberán tramitarse como nuevos permisos, es decir, no habrá extensiones de permisos.

Respecto a cualquier cambio de control o cesión de derechos sobre una permisionaria, requerirá autorización previa de la CNE a través del procedimiento de modificación de permiso. Este cambio normativo podría sustituir a la figura de actualización que contemplaba la Comisión Reguladora de Energía (CRE) o causar confusión entre los permisionarios, toda vez que la propia LSH continúa reconociendo la posibilidad de actualizar un permiso.

Se tipifican infracciones graves como: 1) transportar o almacenar productos sin permiso vigente, 2) alterar la calidad o cantidad del producto, y 3) incumplir las normas de acceso abierto o de reporte de información. Las sanciones pueden incluir multas económicas, clausura temporal y pérdida definitiva del permiso.

Los permisos otorgados por la extinta CRE conservarán su vigencia y derechos adquiridos, pero deberán ser expedidos ahora por la CNE en términos del artículo 76 de la LSH y los lineamientos que emita la SENER y la comisión al respecto. En tanto se realiza esta transición, los permisionarios deberán continuar reportando información y cumpliendo sus obligaciones en los formatos y plazos previamente autorizados.

Comercialización (downstream) y nuevos requisitos

El RSH prohíbe expresamente 1) la compraventa entre permisionarias de comercialización (no aplica para Pemex), salvo que la operación incluya la prestación de servicios logísticos complementarios, como transporte, almacenamiento o distribución, y 2) la comercialización sin trazabilidad documentada. Consideramos que esta nueva disposición, podría reducir la especulación comercial al buscar garantizar que toda compraventa de hidrocarburos esté asociada a una operación física; en otras palabras, al reducir la especulación se estaría reforzando la trazabilidad y el control fiscal del producto siguiendo el recién acuerdo publicado por la CNE en el DOF, el 23 de septiembre de 2025, en relación a los lineamientos sobre balizado y requerimientos técnicos para el transporte y distribución por medios distintos a ductos.

El RSH impone la obligación de obtener autorización previa de la CNE para 1) las marcas comerciales de los productos ofrecidos, y 2) los modelos de contrato de comercialización, los cuales deberán incorporar cláusulas mínimas de protección al consumidor, condiciones de calidad, suministro y mecanismos de resolución de controversias. La autorización de contratos se configura como un control ex ante, lo que implica que los modelos contractuales deberán ser revisados y aprobados antes de su uso, sin perjuicio de verificaciones posteriores.

Adicionalmente, las facturas emitidas por las permisionarias deberán desagregar de forma explícita los componentes correspondientes a los servicios de transporte, almacenamiento y distribución. En caso de no ser posible la desagregación técnica, se deberá incluir una nota aclaratoria justificando la metodología de cálculo.

Una vez otorgado el permiso de comercialización, el titular deberá formalizar los contratos de compraventa de productos dentro de los 15 días hábiles siguientes, conforme a las propuestas presentadas en su solicitud de permiso.

Comentarios Finales

De conformidad con los artículos transitorios del RSH, el nuevo ordenamiento normativo entró en vigor al día siguiente de su publicación en el DOF. No obstante, mientras se abroga el régimen de 2024, en paralelo, se preserva la vigencia de la normatividad técnica y administrativa existente de las disposiciones administrativas, Normas Oficial Mexicanas y criterios siempre que no contravengan la LSH y el reglamento.

En materia de gas natural, se dispone de 15 días hábiles para proponer el Plan Quinquenal 2025-2029, mientras que SENER define, en lo que emite el plan formal, los proyectos estratégicos y de cobertura social.

Se destaca la obligación de las permisionarias de comercialización de actualizar información clave en 60 días hábiles a partir de la entrada en vigor del reglamento respecto a la zona de influencia, contratos, demanda proyectada, reservas de capacidad, origen del producto y modelos contractuales, con el objetivo de robustecer la supervisión.

La información contenida en esta alerta es para la educación y el conocimiento general de nuestros lectores. No está diseñada para ser, y no debe ser usada como, la única fuente de información cuando se analiza y resuelve un problema legal, y no debe sustituir la asesoría legal, que se basa en un análisis específico de los hechos. Además, las leyes de cada jurisdicción son diferentes y cambian constantemente. Esta información no tiene por objeto crear, y su recepción no constituye, una relación abogado-cliente. Si tiene preguntas específicas sobre una situación de hecho concreta, le instamos a que consulte a los autores de esta publicación, a su representante de Holland & Knight o a otro asesor legal competente.