Consideraciones de estructuración para la nueva ley de infraestructura en México

El Congreso de México aprobó el 7 de abril de 2026 la nueva Ley para el Fomento de la Inversión en Infraestructura Estratégica para el Desarrollo con Bienestar. La ley aprobada por la Cámara de Diputados y el Senado, se suma al acervo de instrumentos de inversión que el gobierno ha anunciado para tratar de incentivar la inversión en México.

Puntos relevantes

• Nuevo marco: Se crea un marco regulatorio integral para atraer inversión pública, privada y social en proyectos estratégicos de infraestructura, incluyendo transporte, energía, agua, salud, educación y tecnología.
• Vehículos de propósito específico (VPE): Se establecen mecanismos como fideicomisos, sociedades anónimas y otras figuras jurídicas para canalizar inversiones, incluyendo la posibilidad de emitir certificados bursátiles.
• Esquemas de participación mixta: La participación del gobierno puede ser mayoritaria, minoritaria o paritaria. La ley permite contratos de largo plazo (hasta 40 años) y esquemas de inversión mixta con distribución de riesgos.
• Consejo de Planeación Estratégica: El órgano consultivo presidido por el Ejecutivo Federal que evalúa, aprueba y da seguimiento a los proyectos elegibles.
• Garantías y apoyos financieros: Los proyectos aprobados pueden acceder a garantías del Gobierno federal, banca de desarrollo o multilateral, optimizando condiciones de financiamiento.
• Disciplina fiscal y financiera: La ley no crea nuevas fuentes de gasto ni puede interpretarse como base legal "autónoma de asignación presupuestaria"; todos los compromisos deben cumplir la legislación presupuestaria y de deuda pública vigente (en su mayoría, esto implica autorizaciones legislativas a nivel federal o estatal).
• Reformas a la Ley Federal de Presupuesto y Responsabilidad Hacendaria (LFPRH): Se modifican disposiciones para integrar los contratos plurianuales de infraestructura estratégica al marco presupuestario federal.
• Asignación de riesgos: Las reglas y los reglamentos serán fundamentales para evaluar adecuadamente la asignación de riesgos y la bancabilidad.

Los modelos de inversión: ¿Qué cambia para el inversionista privado?

VPE

Los VPE son instrumentos legales para canalizar la inversión y el financiamiento de los proyectos. Su función principal es aislar los activos, flujos y riesgos del proyecto, además de servir como plataforma para la participación conjunta de inversionistas públicos y privados.

En términos de la ley, los VPE pueden adoptar diversas formas jurídicas, incluyendo fideicomisos públicos o privados, sociedades mercantiles (Sociedad Anónima Promotora de Inversión o SAPI; Sociedad Anónima Bursátil de Capital Variable o SAB) u otras figuras equivalentes. Asimismo, pueden estructurarse para emitir instrumentos de deuda, incluyendo certificados bursátiles fiduciarios.

La Secretaría de Hacienda y Crédito Público (SHCP) puede instrumentar o apoyarse en VPE para coordinar con los sectores privado y social. La creación de un VPE no implicará, por sí mismo, la asunción de obligaciones financieras por parte del estado ni su reconocimiento presupuestario automático. Dado esto, cualquier participación pública deberá sujetarse al marco de disciplina fiscal y a las autorizaciones correspondientes.

Fondos y fideicomisos públicos existentes

El Fondo Nacional de Infraestructura (FONADIN) y otros fondos públicos creados por ley o decreto pueden constituir VPE para mejorar las condiciones de inversión de los proyectos elegibles. El Gobierno Federal puede realizar aportaciones en dinero o especie a estos vehículos conforme a la legislación aplicable.

Esquemas de participación mixta

Los esquemas de participación mixta (EPM) son mecanismos a través de los cuales se define la relación económica entre el sector público y el privado dentro de un proyecto, incluyendo la distribución de riesgos, la fuente de repago y la estructura de retornos. La ley permite las siguientes formas principales de participación público-privada:

Contratación de largo plazo (modelo de disponibilidad o desempeño)

Bajo este modelo, el inversionista privado participa en el financiamiento, desarrollo y operación de un proyecto, y recupera su inversión mediante pagos periódicos por parte del ente público relevante, generalmente vinculados al cumplimiento de indicadores de desempeño.

Este esquema necesitará una estructuración cuidadosa de los compromisos plurianuales de pago y de un diseño sensible de asignación de riesgos, incluyendo la terminación anticipada y la reversión o sustitución de activos. Frente a la complejidad de estas variables, la elección de mecanismos de solución de controversias también será un componente esencial.

Inversión mixta (modelo de coinversión en capital)

Los inversionistas privados podrán participar directamente en el capital social o patrimonio de un vehículo junto con el ente público, compartiendo tanto el potencial de retorno como los riesgos del proyecto. Este modelo se aproxima a una estructura de joint venture con el estado.

En este modelo, la protección del inversionista dependerá en gran medida del diseño contractual y corporativo, incluyendo derechos de gobernanza, mecanismos de salida, derechos económicos y protecciones a minorías, los cuales no están estandarizados por la ley y deberán negociarse caso por caso.

Al igual que con los modelos de inversión mixta de la Comisión Federal de Electricidad (CFE), la valuación (contable y financiera) de las aportaciones que realicen los entes públicos será un factor clave en la estructuración de los proyectos.

El ciclo de vida de un proyecto

El proceso de desarrollo de proyectos bajo la ley, dentro de la interacción con el Consejo de Planeación Estratégica para la Inversión en Infraestructura y las demás autoridades competentes, se divide en:

• Etapa 1 (elegibilidad): La declaratoria de elegibilidad constituye un filtro inicial y no implica, por sí misma, autorización presupuestaria, asignación de recursos ni aprobación para la ejecución del proyecto.
• Etapa 2 (procedencia): Una vez determinado como elegible, el proyecto puede ser analizado para efectos de su procedencia, lo que incluye la evaluación de su posible incorporación a un VPE y la viabilidad de su estructuración bajo los mecanismos previstos en la ley.
• Etapa 3 (adjudicación): La ley no sustituye los procedimientos de contratación existentes ni establece un régimen autónomo de adjudicación, por lo que la selección de contratistas y la formalización de los proyectos deberán cumplir con las disposiciones legales aplicables en cada caso, incluyendo las relativas a competencia, transparencia y disciplina presupuestaria.

El Consejo de Planeación Estratégica: Integración y estatus

A la fecha, el consejo no ha sido creado. De conformidad con las disposiciones transitorias de la ley, hay un plazo de hasta 120 días naturales a partir de la publicación en el Diario Oficial de la Federación (DOF) para su instalación y la emisión de sus reglas de operación, así como un plazo adicional de hasta 180 días para la expedición del reglamento de la ley y de los lineamientos correspondientes por parte de la SHCP.

Calendario: Lo que viene y por qué importa

La ley entra en vigor con elementos operativos relevantes sujetos a desarrollo reglamentario y a lineamientos administrativos. Ello responde a un diseño que remite a normativa secundaria la definición de criterios, procedimientos y metodologías aplicables. En consecuencia, para proyectos en estructuración, el calendario de implementación que se muestra a continuación es tan relevante como el propio texto de la ley.

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