Stephen J. Double
Socio
Biografía
Stephen J. Double es abogado de la práctica financiera de la oficina de Nueva York y cuenta con una amplia experiencia en transacciones y asesorías en asuntos corporativos y en importantes transacciones financieras internacionales, especialmente en Brasil, América Latina y otros mercados emergentes. Asesora regularmente en emisiones corporativas transfronterizas y en una variedad de ofertas de deuda (senior, subordinada y de alto rendimiento), acciones y valores vinculados a acciones, así como bonos de proyecto y transacciones de financiación estructurada y bursatilización, por parte de emisores en los sectores de servicios financieros, petróleo y gas, software, energía, medios de comunicación, transporte e infraestructura, agroindustria y otros, así como emisores soberanos y cuasi-soberanos. Tiene una amplia experiencia en la representación de emisores cuasi-soberanos en ofertas de bonos internacionales de conformidad con la Regla 144A y/o la Regulación S, en particular en América Latina.
Asesora regularmente a bancos de inversión, en calidad de suscriptores, en relación con una amplia gama de ofertas de valores vendidas de conformidad con el registro de la Comisión de Valores y Bolsa de Estados Unidos (SEC), la Regla 144A y/o la Regulación S, y que cotizan en las principales bolsas de valores del mundo. También asesora a clientes en operaciones de fusiones y adquisiciones privadas, principalmente en América Latina.
El Sr. Double también asesora a prestatarios y prestamistas en préstamos sindicados transfronterizos, financiación de adquisiciones, financiación estructurada y operaciones de financiación comercial, incluido el pago anticipado de exportaciones.
Además de su trabajo transaccional, el Sr. Double asesora en general sobre el cumplimiento de la U.S. Securities Act, Securities Exchange Act y Investment Company Act.
Antes de incorporarse a Holland & Knight, el Sr. Double ejerció en otro bufete internacional y estuvo radicado en Nueva York y São Paulo, habiendo ejercido también en Londres.
Experiencia Representativa
- Representó a las siguientes provincias argentinas, como emisores, en nueve emisiones separadas de bonos garantizados (por regalías petroleras y gasíferas) o no garantizados de conformidad con la Regla 144A y la Regulación S: Mendoza, Chubut, Salta, Tierra del Fuego, Entre Ríos, Río Negro y Jujuy; la transacción de bonos de la Provincia de Jujuy fue el primer bono verde que cumplió con la ICMA emitido por un emisor soberano o sub-soberano argentino
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Representó a Fibra UNO en su oferta internacional de US$650 millones en bonos senior; la emisión incluye la reapertura de hasta US$375 millones con un rendimiento de 4,950 por ciento al vencimiento, con vencimiento en 2030, y US$275 millones con un rendimiento de 6,250 por ciento al vencimiento, con vencimiento en 2050; ambas fueron emitidas de conformidad con la Regla 144A y el Reglamento S de la Ley de Valores de Estados Unidos de 1933
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Representó al Banco Latinoamericano de Comercio Exterior, S.A. (Bladex), un banco multinacional, en la oferta y venta de 400 millones de dólares de bonos senior al 2,375 por ciento con vencimiento en 2025 bajo el Programa de Bonos a Medio Plazo en Euros de Bladex; los pagarés se emitieron a inversores en los Estados Unidos de acuerdo con la Regla 144A y a inversores fuera de los Estados Unidos de acuerdo con la Regulación S de la Ley de Valores de los Estados Unidos de 1933; los pagarés cotizan en la Bolsa de Luxemburgo y están admitidos a cotización en el Euro MTF
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Representó al Banco Latinoamericano de Comercio Exterior S.A. (Bladex), como emisor, en relación con su emisión bajo la Regla 144A de bonos por US$350 millones con vencimiento en 2020, suscrita por Citibank y Bank of America Merrill Lynch
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Representó a Camposol S.A. (Perú) en relación con sus bonos senior de US$125 millones con vencimiento en 2017, ofrecidos y vendidos bajo la Regla 144A/Regulación S
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Representó a Merrill Lynch y a un sindicato de 10 bancos en relación con el establecimiento de un programa de notas a mediano plazo de US$2 mil millones bajo la Regla 144A por parte de Banco Itaú Holding Financeira S.A.
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Representó a Corporación GEO S.A.B. de C.V., una de las principales promotoras de viviendas de México, en su oferta de bonos de alto rendimiento según la Regla 144A, en la que Morgan Stanley y Banco Santander actuaron como directores conjuntos
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Representó al Standard Bank PLC, como dealer manager y lead manager, en relación con una oferta de compra en efectivo y solicitud de consentimiento por parte del Grupo Rede Brasil Sul, un conglomerado de noticias y medios de comunicación líder en Brasil, para sus bonos existentes con vencimiento en 2010, y una nueva emisión de bonos denominada en reales brasileños conforme a la Norma 144A
- Asesoró en el establecimiento, actualizaciones y numerosas disposiciones de la Regla 144A/Regulación S en el marco de programas de bonos para varias instituciones financieras brasileñas (representando al emisor o a los suscriptores), incluyendo: Banco do Brasil, Banco Itaú, Banco Itaú BBA, Banco Santander Brasil/Banespa, Banco Votorantim, Banco Fibra S.A, Banco Pine S.A. y Banco Industrial e Comercial S.A. (Bicbanco)
- Asesoró a Fibra UNO en su oferta internacional de US$1.000 millones en bonos senior; la oferta se dividió en dos tramos, US$400 millones a un tipo del 4,869 por ciento con vencimiento en 2030 y US$600 millones a un tipo del 6,39 por ciento con vencimiento en 2050; ambos fueron emitidos de acuerdo con la Regla 144A y la Regulación S de la Ley de Valores de Estados Unidos de 1933
- Representó a Stoneway Group/Araucaria Energy, un patrocinador de energía que opera en Argentina, como emisor en relación con su oferta de bonos de proyecto de US$500 millones bajo la Regla 144A/Regulación S; la operación es uno de los primeros bonos de proyectos de generación de energía de nueva creación emitidos en Argentina en más de 25 años e incluyó una transacción de préstamo de US$115 millones de Siemens Finance para financiar el capital en la estructura (Siemens es también el contratista de EPC en los cuatro proyectos que se están financiando), así como una inversión adicional de capital por el desarrollador de energía SoEnergy
- Representó a la Empresa Nacional de Autopista S.A. (ENA), una empresa propiedad de la República de Panamá, en relación con dos ofertas de bonos separadas según la Regla 144A/Regulación S: 1) US$395 millones de monto principal agregado de notas y 2) US$600 millones de monto principal agregado de notas; las notas fueron emitidas por un fideicomiso panameño y garantizadas principalmente por los peajes generados por la operación de dos de las principales arterias en la Ciudad de Panamá - la carretera de peaje Corredor Sur y la carretera de peaje Corredor Norte, respectivamente; los ingresos de cada emisión se utilizaron para financiar la adquisición indirecta de las dos carreteras de peaje por la República de Panamá de los concesionarios existentes; las notas se cotizan en la Bolsa de Valores de Panamá
- Representó a Scotiabank Perú S.A.A., uno de los principales bancos peruanos, en el establecimiento de un programa de titulización de derechos de pago diversificados conforme a la Norma 144A, y en la emisión de bonos de las series 2010-A y 2010-B, suscritos por Credit Suisse
- Representó al Banco do Estado de São Paulo S.A. - Banespa y al Banco Santander Brasil S.A. en relación con el establecimiento de su programa conjunto de Derechos de Pago Diversificados, que está garantizado por futuros flujos de pago en dólares estadounidenses y euros de ambos bancos, y con la disposición de los mismos; este programa fue nombrado "Operación de Titularización Internacional del Año" por la revista LatinFinance debido a su incorporación de flujos de pago en dos monedas
- Representó al Banco do Brasil S.A., como emisor, y a BNDES Participações S.A. y Previdência dos Funcionários do Banco do Brasil (PREVI), como accionistas vendedores, en relación con la oferta primaria y secundaria de acciones del Banco do Brasil, cotizada en la BM&F Bovespa, por valor de aproximadamente US$900 millones
- Representó a Credit Suisse y a los suscriptores en relación con la oferta pública de acciones (Rule 144A) de aproximadamente US$255 millones de Banco Pine S.A., un banco brasileño líder en el mercado medio, que cotiza en la BM&F Bovespa
- Representó a Merrill Lynch, Morgan Stanley, Caixa - Banco de Investimento y Banco Espírito Santo Investment en relación con la privatización y la oferta pública de venta (Rule 144A) de 1.100 millones de euros de Galp Energia, el conglomerado nacional portugués de petróleo, gas y energía, que cotiza en Euronext Lisboa
- Representó a Wells Fargo Bank, N.A., como organizador y bookrunner conjunto y agente administrativo en un préstamo sindicado senior no garantizado de US$150 millones para el Banco Latinoamericano de Comercio Exterior S.A. (Bladex), un banco multinacional; BNP Paribas Securities Corp. también actuó como organizador principal conjunto y bookrunner en la transacción, junto con Wells Fargo
- Representó a Fibra UNO en su financiamiento para adquirir el "Portafolio Titán" de 74 propiedades industriales (1.2 millones de metros cuadrados en área bruta arrendable) y una reserva territorial (aproximadamente 1 millón de metros cuadrados) en México del desarrollador inmobiliario Finsa
- Representó a Wells Fargo Bank, N.A., como único organizador principal, bookrunner y agente administrativo en un préstamo sindicado senior no garantizado de US$100 millones a tres años para BBVA Banco Continental, uno de los principales bancos de Perú
- Representación de Fibra UNO, el primer y más grande fideicomiso de inversión en bienes raíces de México, en relación con un contrato de crédito revolvente vinculado a la sustentabilidad de US$1 mil millones (dólares estadounidenses y pesos mexicanos) a cinco años; el crédito sindicado cumple con los Principios de Préstamos Vinculados a la Sustentabilidad de la Loan Syndications and Trading Association (LSTA) y es el primero de su tipo para un prestatario mexicano como Fibra UNO. Actuamos como asesores legales de Estados Unidos y México. Premios LatinFinance's Deal of the Year, "Financing Innovation of the Year"
- Representó al Banco Bilboa Vizcaya Argentaria (BBVA), un banco de desarrollo, como prestamista en un préstamo de US$200 millones a la Corporación Andina de Fomento (CAF)
- Representó como abogado en Nueva York y Colombia a la Empresa de Energía de Bogotá (EEB) en su compra de US$880 millones del 31,92 por ciento de las acciones de Transportadora de Gas Internacional (TGI) a The Rohatyn Group y un préstamo sindicado de US$645,5 millones para financiar la adquisición
- Representó a TGI, una filial de la Empresa de Energía de Bogotá S.A. E.S.P. (EEB), en relación con un préstamo sindicado de US$645,5 millones para financiar la adquisición del 31,92 por ciento de las acciones propias de TGI a un accionista minoritario; BBVA Securities Inc., Itaú Unibanco (sucursal de Nassau) y Bank of Nova Scotia actuaron como organizadores principales y bookrunners conjuntos
- Representó al Banco Latinoamericano de Comercio Exterior S.A. (Bladex) y al Banco Popular Dominicano S.A., como organizadores principales y bookrunners conjuntos, en dos préstamos puente no garantizados por un importe total de US$250 millones a las filiales de AES Corporation AES Andres DR S.A. y Empresa Generadora de Electricidad Itabo S.A. en la República Dominicana
- Representó al Banco Latinoamericano de Comercio Exterior S.A. (Bladex), como organizador principal, en un préstamo sindicado garantizado de US$105 millones para financiar la adquisición de Produbanco en Ecuador por parte del Grupo Promerica en Panamá, garantizado por ciertos flujos de dividendos obligatorios y la garantía de acciones de Promerica y algunas de sus subsidiarias operativas
- Representó al Banco Latinoamericano de Comercio Exterior S.A. (Bladex), como organizador principal, en un préstamo sindicado para financiar la adquisición de activos de producción láctea en Panamá por parte de la Cooperativa de Productores de Leche Dos Pinos, una asociación cooperativa costarricense
- Representó a Dyer Coriat Holding S.L., la sociedad de cartera de un grupo de empresas agrícolas y acuícolas peruanas, como prestatario, en un préstamo sindicado de US$75 millones organizado por UBS
- Representó al Banco Latinoamericano de Comercio Exterior S.A. (Bladex), como organizador principal, en varios préstamos sindicados a instituciones bancarias latinoamericanas, incluyendo un préstamo sindicado de US$100 millones al Banco Interamericano de Finanzas (BanBif), un préstamo sindicado de US$75 millones al Banco Internacional de Costa Rica (BICSA) y un préstamo sindicado de US$60 millones al Banco Santander Perú
Credenciales
- Georgetown University Law Center, J.D.
- Dartmouth College, B.A., magna cum laude
- Nueva York
- Massachusetts
- Chambers Global – The World's Leading Lawyers for Business guide, Capital Markets: Latin America-wide (Experts Based Abroad), 2011-2018, 2020; Capital Markets: Debt & Equity (Foreign Experts) USA; Capital Markets: Securitization (Foreign Experts) USA, 2012-2017; Banking & Finance: Latin America-wide (Expert Based Abroad), 2017-2024; Banking & Finance: USA (Foreign Expert), 2017, 2023, 2024
- Chambers Latin America – Latin America's Leading Lawyers for Business guide, Capital Markets, 2012-2021, Banking and Finance, 2016-2024
- IFLR1000, The Guide to the World's Leading Financial Law Firms, Notable Practitioner, Capital Markets: Debt, Capital Markets: Equity, 2019, 2020, 2023
- Holland & Knight Pro Bono All-Star, 2021
- Latin American Corporate Counsel Association (LACCA) Approved Attorney, Corporate/M&A, USA, 2016-2020
- The Legal 500 Latin America, Banking and Finance, 2012, 2013, 2016-2019; Capital Markets, 2012, 2013, 2017-2019
- Rising Star: Structured Finance and Securitization, Expert Guides, 2018
- Latinvex, Latin America's Top 100 Lawyers, 2017-2019, 2024
- Guide to the World's Leading Lawyers, Legal Media Group's Expert Guides, Rising Star, 2015
- The Legal 500 USA, Capital Markets: Global Offerings, 2013
- Inglés
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- Portuguese
