Estados Unidos intensifica el escrutinio de empresas con vínculos con México

Estados Unidos está prestando más atención a ciertas relaciones comerciales vinculadas con organizaciones criminales relacionadas con México. Para empresas con operaciones, pagos, clientes, proveedores o financiamiento entre México y Estados Unidos, este cambio es relevante porque una relación que parece ordinaria puede traer consecuencias bajo la ley estadounidense.

El riesgo no está en pertenecer a una industria específica ni en hacer negocios en México. Está en no saber con quién se opera, quién está detrás de una empresa, de dónde provienen los pagos o qué hacer cuando aparecen señales de alerta.

Un nuevo panorama de aplicación de la ley

En su primer día en funciones, el presidente de los Estados Unidos, Donald Trump, firmó la Orden Ejecutiva 14157, que instruyó a su gobierno a evaluar e incorporar a ciertas organizaciones criminales dentro del régimen antiterrorismo de Estados Unidos como Organizaciones Terroristas Extranjeras (Foreign Terrorist Organizations o FTO). A partir de esa instrucción, el Departamento de Estado de EE.UU. formalizó las designaciones correspondientes y la Oficina de Control de Activos Extranjeros (Office of Foreign Assets Control u OFAC) del Departamento del Tesoro de EE.UU. procedió a sancionar a personas físicas y entidades vinculadas con las organizaciones designadas.

La acción anunciada por el Departamento del Tesoro el 23 de julio de 2026 muestra la amplitud de este nuevo enfoque. Las medidas alcanzaron a más de 50 personas y entidades vinculadas con actividades comerciales tales como la producción de tequila, la agricultura, las estaciones de servicio, la seguridad privada y los servicios logísticos. En acciones anteriores, las autoridades estadounidenses también habían señalado empresas en sectores como construcción, bienes raíces, minería, comercio minorista, entretenimiento, restaurantes, manufactura, entre otros. El punto central no es que esos sectores sean ilícitos ni que el riesgo esté limitado a ciertas industrias, sino que existan vínculos con clientes o proveedores sancionados, beneficiarios finales opacos, flujos financieros inusuales o señales de alerta no atendidas.

Para empresas con operaciones, pagos, financiamiento, proveedores, clientes o cadenas de suministro vinculadas a Estados Unidos, el cambio exige revisar los programas de cumplimiento más allá del enfoque tradicional de prevención de lavado de dinero o cumplimiento fiscal. El análisis debe integrar sanciones estadounidenses, debida diligencia de clientes, proveedores, socios comerciales e intermediarios, beneficiarios finales y protocolos de escalamiento cuando surjan alertas relevantes.

Implicaciones para las empresas, instituciones y entidades

La designación como FTO es una de las sanciones más severas disponibles en el gobierno de Estados Unidos. El riesgo para las empresas es que los pagos, servicios, financiamientos o relaciones comerciales que beneficien directa o indirectamente a una organización incluida en ese régimen pueden ser revisados bajo normas penales, civiles, migratorias y de sanciones económicas.

En materia penal, el 18 U.S.C. § 2339B sanciona proporcionar a sabiendas apoyo o recursos materiales a una organización terrorista extranjera. Aunque históricamente este estatuto se asoció con grupos terroristas como ISIS o Hezbollah, su aplicación a organizaciones criminales vinculadas con México significa que transacciones comerciales ordinarias pueden ser objeto de escrutinio cuando existan señales de conocimiento, vínculo o asistencia material a una organización incluida en el régimen.

En materia de sanciones, las reglas de la OFAC pueden prohibir a personas estadounidenses (y a personas extranjeras que utilizan el sistema financiero estadounidense) realizar transacciones con personas o entidades designadas. Las empresas que procesan pagos, financian operaciones o mantienen relaciones comerciales con clientes, proveedores, socios comerciales o intermediarios sancionados pueden enfrentar responsabilidad civil, bloqueo de activos, pérdida de acceso a transacciones denominadas en dólares y restricciones en sus relaciones bancarias.

Las personas o entidades no necesitan estar involucradas directamente en actividades criminales para enfrentar escrutinio, sanciones u otras consecuencias bajo la ley estadounidense. El riesgo puede surgir cuando omiten controles razonables, ignoran señales de alerta o no documentan adecuadamente su debida diligencia respecto de clientes, proveedores, distribuidores, prestadores de servicios logísticos, intermediarios financieros u otros socios comerciales.

En este contexto, la ignorancia deliberada ante señales razonablemente detectables puede ser tan problemática como el conocimiento directo. Para efectos prácticos, una empresa no debería asumir que "no saber" basta como defensa si la información estaba disponible, el riesgo era visible o existían inconsistencias que ameritaban revisión adicional.

En materia civil, el 18 U.S.C. § 2333 permite a nacionales estadounidenses afectados por actos de terrorismo presentar reclamaciones contra personas o empresas que hayan ayudado o facilitado esos actos mediante asistencia sustancial proporcionada a sabiendas. Esto puede ampliar la exposición más allá de una investigación gubernamental y convertir ciertos vínculos comerciales en una fuente potencial de litigio civil en Estados Unidos.

En materia migratoria, la ley estadounidense puede considerar inadmisible a una persona que haya proporcionado apoyo material a una FTO.

Más allá de la exposición legal, las consecuencias comerciales pueden ser igualmente relevantes. Podría producirse la pérdida de relaciones bancarias, la salida de inversionistas, la exclusión de cadenas de suministro, las demoras en pagos internacionales y un mayor escrutinio contractual, así como daños reputacionales.

El mensaje práctico es que las empresas con vínculos entre México y Estados Unidos deben demostrar controles razonables, documentación suficiente y un proceso claro para pausar la operación, revisarla internamente y decidir – con apoyo legal cuando sea necesario – si puede continuar, debe modificarse o debe rechazarse, incluso aunque la ley local no lo ordene así ni lo prevea.

Cumplir con el marco jurídico mexicano puede no ser suficiente

México ya cuenta con obligaciones relevantes en materia de prevención de lavado de dinero, particularmente bajo la Ley Federal para la Prevención e Identificación de Operaciones con Recursos de Procedencia Ilícita, así como reglas fiscales aplicables a facturación, sustancia económica y operaciones con terceros.

El Servicio de Administración Tributaria también ha intensificado sus facultades de fiscalización respecto de contribuyentes que realizan operaciones simuladas, participan en esquemas de facturación indebida o llevan a cabo operaciones que carecen de sustancia económica.

El artículo 69-B del Código Fiscal de la Federación prevé un procedimiento para identificar a contribuyentes que presuntamente emiten comprobantes fiscales sin contar con activos, personal, infraestructura o capacidad material para prestar los servicios o producir, comercializar o entregar los bienes correspondientes. La inclusión de un contribuyente en ese listado no convierte automáticamente a sus clientes o proveedores en parte de un esquema fraudulento, pero sí puede trasladarles la carga de acreditar la materialidad de las operaciones y la procedencia de sus efectos fiscales. En la práctica, estos listados son una herramienta útil, aunque no siempre permiten la rapidez necesaria para prevenir o detectar oportunamente este tipo de conductas.

México y Estados Unidos comparten varias de estas preocupaciones. La acción de julio de 2026 fue coordinada con la Unidad de Inteligencia Financiera de México, lo que confirma que las autoridades de ambos países están compartiendo información y observando ciertos riesgos desde ángulos complementarios.

Sin embargo, existen diferencias normativas: Estados Unidos elevó el nivel de escrutinio y amplió el marco de consecuencias, así que cumplir únicamente con la ley mexicana puede no ser suficiente para personas y entidades con puntos de contacto en Estados Unidos. Quienes realizan operaciones con estadounidenses, acceden a financiamiento o mercado de capitales de Estados Unidos, utilizan su sistema financiero o participan en cadenas de suministro de compañías de dicho país, deben evaluar su posible exposición a sanciones previstas en sus normas antiterrorismo.

En esos casos, lo relevante no es solo cumplir con la norma mexicana – también es poder explicar la sustancia de la operación, quién está detrás, por qué la relación comercial tenía sentido y qué medidas razonables se tomaron para verificar su legitimidad.

Fuentes potenciales de riesgo

Las acciones recientes del Departamento del Tesoro y de la OFAC muestran que el escrutinio puede alcanzar actividades comerciales legítimas cuando una relación de negocio involucra personas o entidades sancionadas, beneficiarios finales opacos, intermediarios sin función comercial clara, pagos difíciles de justificar o documentación insuficiente sobre la operación. El punto no es que una industria sea riesgosa por sí misma, sino que ciertos modelos de operación pueden requerir mayor revisión por la forma en que se estructuran las relaciones comerciales, se documentan los servicios o mercancías, se identifican los beneficiarios finales y se procesan los pagos.

Entre los sectores que pueden requerir atención reforzada están los agronegocios y la exportación agrícola, las bebidas alcohólicas, los combustibles, la construcción, los bienes raíces, la logística, el transporte, la minería, la seguridad privada, el comercio minorista, el entretenimiento y la manufactura.

El sector financiero merece una mención separada, ya que puede estar expuesto no solo como industria regulada, sino también como canal a través del cual se procesan pagos, financiamientos, inversiones o transferencias vinculadas con otras actividades comerciales. En todos los casos, la revisión debe concentrarse menos en la etiqueta del sector y más en la sustancia de la relación: quién es el cliente o proveedor, quién es el beneficiario final, cómo se paga, qué servicio o mercancía se entrega y si existen señales de alerta que justifiquen una revisión adicional.

La exposición también puede surgir en relaciones indirectas, como distribuidores, agentes, transportistas, subcontratistas, arrendadores, prestadores locales o intermediarios que participan en la operación sin aparecer como contraparte principal. Por ello, la debida diligencia debe examinar no solo al contrato formal, sino a quienes en la práctica reciben pagos, prestan servicios, controlan activos o influyen en la ejecución de la operación.

Lo anterior no significa que operar en un sector, región o cadena de suministro determinada implique por sí mismo una irregularidad. El análisis depende de los hechos, la sustancia de la relación, los controles aplicados y la respuesta frente a señales de alerta.

Medidas recomendadas

Dado este nuevo panorama, personas y entidades con operaciones o relaciones comerciales entre México y Estados Unidos (incluyendo empresas, inversionistas, directivos, instituciones financieras, intermediarios y participantes relevantes en cadenas de suministro) deberían revisar sus controles con un enfoque práctico. Este enfoque debería incluir lo siguiente:

• Identificar cómo la ley estadounidense podría entrar en juego. Esto puede ocurrir por pagos en dólares, bancos corresponsales, clientes o proveedores estadounidenses, financiamiento, inversionistas, contratos sujetos a ley estadounidense, exportaciones o participación en cadenas de suministro de compañías estadounidenses. El primer paso es mapear esos puntos de contacto y documentar dónde la operación involucra jurisdicción, personas, dinero, tecnología, servicios o infraestructura vinculados con Estados Unidos, para distinguir operaciones ordinarias de aquellas que requieren revisión reforzada.
• Revisar clientes, proveedores, socios comerciales e intermediarios. La revisión no debería limitarse a listas de sanciones; también debe considerar beneficiario final, razón comercial, documentación de soporte, forma de pago y señales de alerta. No todas las contrapartes requieren el mismo nivel de revisión; la profundidad de la debida diligencia debe aumentar cuando existan pagos inusuales, estructuras opacas, presencia de intermediarios, operaciones transfronterizas o resistencia a entregar información.
• Verificar las sanciones, los beneficiarios finales y la sustancia económica antes de contratar o pagar. Las revisiones no deberían limitarse a una búsqueda aislada en listas de sanciones ni depender únicamente del área de cumplimiento. Antes de dar de alta a un proveedor, incorporar a un cliente, aprobar un pago, contratar a un intermediario, renovar una relación comercial o modificar una ruta de pago, la empresa debería confirmar quién es la contraparte real, quién la controla, cuál es la lógica económica de la operación, cómo se pagará, qué documentación la soporta y si existen señales que ameriten revisión reforzada. Estos controles deben conectarse con compras, finanzas, logística, fiscal, legal y cumplimiento, de modo que formen parte de la operación diaria y no de una revisión excepcional.
• Actualizar contratos y procesos internos. Puede ser necesario incluir declaraciones sobre sanciones, obligaciones de información, derechos de suspensión o terminación, cooperación en procesos de debida diligencia y obligaciones de notificación ante cambios relevantes. También conviene revisar si los contratos permiten suspender pagos, solicitar información sobre beneficiario final, retener documentación, terminar la relación ante una designación o señal relevante y exigir cooperación en procesos de revisión.
• Reconocer señales de alerta y reaccionar adecuadamente. Cambios frecuentes de razón social o beneficiarios finales, intermediarios sin función clara, pagos por terceros, operaciones en efectivo incompatibles con el giro, negativa a entregar información corporativa o fiscal, rutas logísticas inusuales o presión para omitir procesos de revisión pueden ameritar una revisión reforzada por cumplimiento, legal y finanzas – individual o conjuntamente – y, cuando el riesgo lo justifique, su escalamiento a niveles superiores de decisión. El objetivo es detectar cuándo una operación aparentemente ordinaria requiere mayor análisis. La identificación de una señal de alerta no implica necesariamente que la operación sea ilícita; lo relevante es que exista una respuesta razonable, documentada y proporcional al riesgo detectado.
• Definir qué hacer ante una alerta. Cuando surja una coincidencia o señal relevante, la persona o entidad debería poder pausar la operación, revisarla internamente, solicitar información adicional, documentar la decisión y consultar asesoría especializada si el riesgo lo amerita. El protocolo debería identificar quién recibe la alerta, quién la revisa, cuándo debe pausarse la operación, qué información adicional debe solicitarse, quién puede autorizar la continuidad, qué medidas provisionales deben adoptarse y en qué casos debe escalarse a dirección, comité interno, consejo o asesoría externa.
• Atender escenarios de presión, extorsión o coerción con un protocolo específico. Si una empresa enfrenta exigencias de pago, amenazas o presiones de terceros vinculados con actividades ilícitas, la respuesta no debería improvisarse ni tratarse como un gasto operativo ordinario. Estos casos requieren escalamiento inmediato, asesoría especializada, documentación cuidadosa y evaluación de alternativas antes de pagar, continuar la relación o modificar la operación.
• Documentar el proceso. Si hay una revisión posterior, la persona o entidad debe poder demostrar qué revisó, qué señales identificó, quién decidió y por qué continuó, modificó o detuvo la relación. La documentación debería incluir búsquedas realizadas, información recibida, señales identificadas, análisis interno, personas que participaron en la decisión, medidas adoptadas y razones para continuar, modificar, pausar o terminar la relación.
• Asegurar supervisión interna adecuada. En empresas con exposición relevante a Estados Unidos, ciertos hallazgos no deberían quedar únicamente en áreas operativas o de cumplimiento. La empresa debería definir umbrales de escalamiento para que riesgos relevantes lleguen a legal, finanzas, auditoría, alta dirección, comité de cumplimiento o consejo de administración, en lugar de quedar resueltos únicamente por áreas operativas.
• Coordinar a las áreas clave de la empresa. La respuesta no debería quedar solo en cumplimiento ni resolverse de manera aislada. El equipo de contabilidad y finanzas deben identificar flujos de pago, documentación soporte, cuentas, beneficiarios y rutas de fondeo; el equipo legal debe evaluar exposición contractual, regulatoria y de sanciones; el equipo de cumplimiento debe conducir debida diligencia, alertas y escalamiento; y el equipo de gobierno corporativo debe asegurar que los riesgos relevantes lleguen a los órganos de decisión adecuados. Las asesorías contables y jurídicas que reciba la empresa también deberían ayudar a entender la sustancia económica de la operación, la trazabilidad de pagos, la identidad de beneficiarios finales, la suficiencia documental y la exposición frente a normas estadounidenses de sanciones, antiterrorismo y responsabilidad civil. El objetivo es que la empresa pueda responder de manera integrada, no fragmentada.
• Convertir el mayor escrutinio en relaciones transfronterizas más sólidas. Las empresas, inversionistas, acreedores, clientes y proveedores estadounidenses que trabajan con contrapartes mexicanas no deberían ver este entorno únicamente como una razón para retirarse, sobrerreaccionar o reducir riesgos de manera indiscriminada. Deberían aprovecharlo para fijar expectativas más claras, fortalecer la debida diligencia y la documentación, alinear protocolos de escalamiento y acompañar a contrapartes que demuestren un compromiso serio con la transparencia, la trazabilidad y la conducta empresarial ética. Con el tiempo, las relaciones comerciales más duraderas serán aquellas capaces de resistir el escrutinio porque están construidas sobre sustancia, evidencia y confianza.
• Evaluar opciones de cooperación o divulgación cuando exista exposición real. En ciertos casos, la cooperación con autoridades estadounidenses, junto con una remediación oportuna, puede ser relevante para mitigar consecuencias bajo políticas de aplicación del Departamento de Justicia. El objetivo es valorar una respuesta temprana cuando el problema ya no es solo preventivo.

Más allá del cumplimiento: Confianza, estándares y comunicación

En este entorno, el cumplimiento no debe verse únicamente como una defensa frente a una posible investigación o sanción. Para México y para las empresas que operan desde México con vocación internacional, la respuesta no debería limitarse a satisfacer estándares impuestos desde otras jurisdicciones. También debe ser una oportunidad para fortalecer transacciones, instituciones y procesos propios, bajo una premisa más amplia – la confianza comercial depende tanto de controles empresariales robustos como de un entorno basado en el estado de derecho, certeza jurídica y cumplimiento efectivo de las obligaciones. Elevar esos estándares no solo reduce riesgos, sino que también contribuye a generar más riqueza para nuestras naciones y sociedades sobre bases más transparentes, productivas y sostenibles.

La confianza de inversionistas, acreedores, bancos, clientes, proveedores y socios estadounidenses no se preserva solo evitando una infracción. Se preserva cuando la empresa puede explicar, con evidencia, cómo conoce a sus contrapartes, cómo entiende la sustancia económica de sus operaciones, cómo verifica los beneficiarios finales, cómo documenta decisiones y cómo escala oportunamente los riesgos relevantes. En muchos casos, la diferencia no estará entre tener o no tener riesgo, sino entre poder demostrar que el riesgo fue identificado, analizado, gestionado y comunicado de manera razonable. Esa capacidad de explicar y sostener decisiones es parte de una agenda más amplia de confianza, inversión y desarrollo compartido.

El equipo multidisciplinario de Holland & Knight está disponible para ayudar a las empresas a evaluar riesgos de cumplimiento transfronterizos, fortalecer sus programas de cumplimiento y navegar los cambiantes regímenes de sanciones y normas antiterrorismo de Estados Unidos. Para más información, comuníquese con los autores.

La información contenida en esta alerta es para la educación y el conocimiento general de nuestros lectores. No está diseñada para ser, y no debe ser usada como, la única fuente de información cuando se analiza y resuelve un problema legal, y no debe sustituir la asesoría legal, que se basa en un análisis específico de los hechos. Además, las leyes de cada jurisdicción son diferentes y cambian constantemente. Esta información no tiene por objeto crear, y su recepción no constituye, una relación abogado-cliente. Si tiene preguntas específicas sobre una situación de hecho concreta, le instamos a que consulte a los autores de esta publicación, a su representante de Holland & Knight o a otro asesor legal competente.